Компания должна знать
своих бенефициаров

Какие сведения хранить и что будет в случае их отсутствия?
С декабря 2016 года практически у всех юридических лиц появится новая обязанность — знать своих бенефициаров и сообщать сведения о них налоговым органам и другим представителям власти. За нарушение требования о раскрытии сведений о контролирующих лицах компаниям грозит штраф до 500 000 рублей.
Кого считать бенефициаром?
раскрытие бенефициаров

Бенефициаром считается физическое лицо, которое в конечном счете:

  • прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие в капитале — более 25 %) юридическим лицом либо
  • имеет возможность контролировать его действия.
Наибольший интерес представляет второй случай. Например, участники (акционеры) могут заключить корпоративный договор о перераспределении объема прав, в результате чего участник (акционер) с 10% будет самостоятельно принимать все ключевые управленческие решения.

Сложнее дело обстоит со «скрытыми» бенефициарами, которые юридически с компанией не связаны, однако их указания являются обязательными. Если ещё несколько лет назад доказать неформальную связь было практически невозможно, то теперь суды принимают во внимание любые доказательства (см. дело о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего бенефициара).

Таким образом, компании обязаны знать информацию не только о своих «прямых» участниках (акционерах), но и о любых лицах, которые сквозь многоуровневую корпоративную структуру смогут оказывать влияние (см. дело о «конечном» бенефициаре).
Как получить сведения о бенефициарах?
Один из способов установить бенефициара – предъявить иск к акционеру (участнику) о предоставлении (раскрытии) информации.

Решение об отказе в иске станет доказательством принятия мер по установлению бенефициаров. Это позволит в дальнейшем снизить риски привлечения к ответственности
Предоставлять информацию о «конечных» бенефициарах обязаны сами участники (акционеры) или иные контролирующие лица. При этом информация должна быть раскрыта вплоть до последнего звена холдинговой структуры. Ссылка на защиту персональных данных не позволит бенефициарам сохранить конфиденциальность.

Если участник (акционер) не сообщит компании сведения о её бенефициарах, то их придется устанавливать самостоятельно. Однако закон пока не предусматривает способы выявления бенефициаров и не указывает источники информации, к которым надо обратиться.

Единожды установить бенефициаров – недостаточно. Сведения нужно обновлять минимум 1 раз в год и хранить не менее 5 лет.

Компании имеет смысл разработать собственные правила (регламент) для установления, обновления и хранения информации о бенефициарах и назначить ответственное лицо. Если в итоге установить бенефициаров не получится, то соблюдение регламента и направленные участникам (акционерам) запросы, возможно, помогут компании доказать, что она предприняла необходимые действия для установления бенефициаров.
Что нужно знать о своих бенефициарах?
сведения о бенефициарах
Компании должны иметь следующие сведения о бенефициарах: ФИО, гражданство, дату рождения, место жительства или пребывания, ИНН (если есть), а также паспортные данные (данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание или проживание в России).

Порядок и сроки представления информации о бенефициарах по запросам налоговых и иных органов должно в ближайшее время определить Правительство РФ в специальном постановлении. Кроме того, такая информация должна раскрываться в отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законом.

До принятия поправок многим компаниям уже приходилось раскрывать информацию о своих бенефициарах по требованию банков и страховых компаний. Теперь компании будут получать такие запросы и от госорганов. За непредоставление информации предусмотрен штраф. Для руководителя он составит от 30 000 до 40 000 рублей, а для компании — от 100 000 до 500 000 рублей.
Кому не нужно раскрывать бенефициаров?
Новые правила затронут большинство юридических лиц. Обязанность располагать сведениями о бенефициарах не распространяется лишь на узкий круг организаций:
  • международные организации, иностранные государства, административно-территориальные единицы иностранных государств;
  • компании, 50% уставного капитала (акций) которых принадлежит государству, субъектам РФ или муниципальным образованиям;
  • эмитенты ценных бумаг, допущенные к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством о ценных бумагах;
  • иностранные организации, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России.
Обязанность располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать «обоснованные и доступные» меры по установлению сведений о них установлена статьей 6.1 Федерального закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».
Изменения вступили в силу 21 декабря 2016 года.
Читать также