Вклады в имущество ООО

Как и о чём договориться партнёрам, чтобы компания получала финансирование от своих участников
Вклад в имущество — самый удобный способ профинансировать компанию. Такой вклад не меняет размер уставного капитала и соотношение долей участников. Не надо привлекать оценщика для определения стоимости неденежного вклада. Вклады в имущество не учитывают при формировании налоговой базы для уплаты налога на прибыль. В статье – шесть советов, которые помогут внести вклад в имущество ООО без ошибок.
1. В уставе можно закрепить
свои правила внесения вкладов
Закон позволяет гибко регулировать правила о внесении участниками вкладов в имущество общества. В уставе можно предусмотреть условия, которые отличаются от положений закона. Например, можно установить периодичность внесения вкладов или предусмотреть запрет вносить вклады в виде конкретного имущества, которое компания не сможет использовать в хозяйственной деятельности.
Вариант № 1
Вариант № 2
Вариант № 3
Непропорциональный размер вкладов
Правило о непропорциональном размере вкладов относительно размера долей в уставном капитале обеспечит баланс интересов сторон. Мажоритарный участник, который заинтересован в финансировании общества, сможет внести крупный вклад, а миноритарий обезопасит себя от обязанности существенных вложений и от ответственности за просрочку.
Предусмотреть повышенное число голосов
В уставе компании можно предусмотреть повышенное число голосов для того, чтобы принять корпоративное решение. Возможность детализировать правила внесения вкладов в имущество направлена на защиту миноритарных участников.

Закон требует не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества. Сами вклады вносят в размерах, которые пропорциональны долям участников в уставном капитале. В конфликтной ситуации мажоритарный участник с 2/3 долей в уставном капитале обеспечит принятие корпоративного решения, которое обяжет участников внести вклады на крупные суммы. Для кого-то из миноритарных участников это станет финансово невозможным. Впоследствии помимо взыскания самого вклада с участника-нарушителя потребуют проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ограничить максимальный размер вклада
Третье условие – ограничение максимального размера вклада. Такое ограничение используют в ситуациях с пропорциональными вкладами для защиты участников, материальное положение которых не позволяет финансировать компанию на крупные суммы.
2. Внести вклад надо так,
чтобы не причинить вред другим лицам
Внесение вклада в имущество общества участником – «материнской» компанией влечет последствия как для нее самой, так и для ее участников, ведь у нее уменьшится имущество. Внесение вклада в крупном размере может сократить масштаб деятельности или вовсе прекратить ее. В такой ситуации участники «материнской» компании вправе оспорить корпоративное решение.
Пример из судебной практики: один из участников ООО принял решение о внесении имущества общества в качестве вклада в имущество дочерней компании. Другой участник подал иск, просил признать это решение недействительным. Суд удовлетворил требование.

Позже первый участник вновь принял аналогичное корпоративное решение. Второй – снова подал иск об оспаривании. В суде было установлено, что согласно данным бухгалтерского баланса общества общая стоимость отчуждаемого имущества составляет более 95 процентов от стоимости всего имущества.

Суды пришли к выводу, что повторное принятие решения направлено исключительно на причинение вреда имущественным интересам «материнского» общества и его кредиторам. Также истец лишился возможности принимать решения в отношении имущества общества и получать от этого выгоду. В итоге суд удовлетворил требование, а решение о внесении вклада в имущество дочерней компании признал незаконным

При финансировании бизнеса важно соблюдать баланс интересов партнеров
3. Участники вправе установить срок
внесения дополнительного вклада
В решении общего собрания о внесении участниками общества дополнительных вкладов в имущество можно установить предельные сроки исполнения такой обязанности и предусмотреть последствия при их нарушении, например, неустойку. Это стимулирует участников вовремя исполнить свою обязанность. Контроль за исполнением позволит обществу реально получить причитающийся вклад в имущество.

Пример: участники приняли решение о внесении непропорциональных вкладов в имущество в виде недвижимости и оборудования. Стороны согласовали, что будет, если до момента, когда вклады должны быть внесены, участники не полностью исполнят свои обязанности. Участники прописали три возможных последствия. Первое – решение теряет свою силу. Второе – сторонам необходимо будет подтвердить первое решение, продлить срок внесения вкладов. Третье – утвердить внесенные вклады. В случае, если вклады внесены непропорционально долям участников в уставном капитале, то нужно будет принять решение о новом распределении или вернуть себе внесенные вклады.

Спустя некоторое время после истечения срока для внесения вклада в имущество один из участников подал заявление о выходе. Общество обратилось к нему с иском о понуждении подписать акт приема-передачи недвижимого имущества, поскольку полагало, что вышедший участник не исполнил свою обязанность по внесению такого имущества.

Три инстанции изучили фактические обстоятельства дела и пришли к выводу, что другой участник общества также нарушил свою обязанность по внесению вклада. В итоге судьи применили положения корпоративного решения, которое предусматривало прекращение обязанности вносить вклад, если эту обязанность нарушил другой участник.
4. Участник обязан внести вклад,
даже если у него нет больше права на долю
Внесение вклада в имущество ООО, решение о котором приняло общее собрание, – это обязанность участника. Прекращение статуса участника в связи с отчуждением права на долю, выходом или исключением из общества не означает прекращение обязанности внести вклад.
Пример из судебной
арбитражной практики
Общее собрание участников несколько раз принимало решение о внесении вкладов в имущество общества. До реального внесения вклада один из участников вышел из общества и потребовал выплатить действительную стоимость доли. Общество предъявило к нему требование о взыскании невнесенного вклада в имущество. Суд удовлетворил требования общества. Он сослался на совместные разъяснения Верховного суда и ВАС РФ о том, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника. Поэтому вклад подлежит внесению в обязательном порядке
5. За просрочку внесения вклада
участника могут привлечь к ответственности
Решение общего собрания участников может предусматривать срок для внесения вклада в имущество. В таком случае при просрочке с нарушителя можно взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами. При этом в решении также можно указать неустойку за просрочку.

Пример: общее собрание участников приняло решение внести вклады в имущество в размере 5 млн руб. и установило срок, в который нужно было это сделать, – 4 месяца. Неисполнение этой обязанности стало поводом для общества предъявить к участнику-нарушителю иск о взыскании задолженности по вкладу и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Ответчик в свою защиту предъявил встречный иск, в котором ссылался, что процедура принятия корпоративного решения была нарушена – его не известили о собрании, он протокол не подписывал, значит, обязанность внести вклад не возникла. Проведенные почерковедческие экспертизы не дали однозначного ответа, подписан ли протокол этим участником или другим лицом. Допрошенный свидетель сообщил, что видел, как ответчик поставил свою подпись.

В итоге суд отклонил встречный иск, а первоначальный удовлетворил в полном объеме – взыскал невнесенный вклад и начисленные проценты по статье 395 ГК за период просрочки.

6. Участник не взыщет внесенный вклад, даже если эти средства расходовались не по целевому назначению

Вклады в имущество компании – безвозмездная передача участником денежных средств, имущества или имущественных прав. Это означает, что участник не сможет взыскать внесенный вклад обратно, при условии, что изначально были соблюдены корпоративные процедуры.
Пример: компания привлекла инвесторов для развития своего бизнеса. Оба инвестора вошли в состав участников, заключили соглашение об инвестировании и осуществлении прав участников. Инвесторы внесли вклад в имущество в виде денежных средств, которые руководитель по условиям соглашения должен был расходовать строго на определенные цели. Позже выяснилось, что деньги потратили не по целевому назначению.

Инвесторы обратились в суд с иском о прекращении соглашения об инвестировании и об осуществлении прав участников, а также о взыскании сделанных инвестиций в форме вкладов в имущество общества. Три инстанции пришли к выводу, что само общество не было стороной соглашения, а истцы не доказали нарушение соглашения другими участниками.

Суд согласился с доводами истцов о нецелевом использовании денег. Однако указал, что внесенные средства в качестве вкладов в имущество не могут быть переквалифицированы в инвестиции и взысканы в пользу истцов. Во-первых, процедура внесения средств именно как вкладов в имущество была полностью соблюдена. А во-вторых, избранный истцами способ защиты не восстановит их права, поскольку прекращение инвестиционного соглашения не позволит истцам добиться своей цели – взыскать денежные средства, которые внесли в качестве вклада в имущество общества. В итоге суды отказали в удовлетворении требований.