Когда работник «материнской» компании несёт ответственность перед «дочерней» фирмой?
Когда работник «материнской» компании несёт ответственность перед «дочерней» фирмой?
Если суды установят, что сотрудник «головной» компании повлиял на заключение подконтрольным обществом невыгодных сделок, то с него могут быть взысканы многомиллионные убытки
Нефтяная компания учредила «дочернюю» фирму РН-Аэро, которая должна была заниматься продажей авиатоплива. Директора «дочки» заподозрили в заключении невыгодных сделок. Проверка подтвердила, что он неразумно управлял фирмой по указанию работника «материнской» компании: фирма не получила прибыль. Итог — уголовное преследование и многомиллионный иск к директору «дочерней» фирмы и работнику «материнской» компании
Хронология событий
1
Июнь 2009 — ноябрь 2012
Шаргалин руководил РН-Аэро
2
Сентябрь 2008 — сентябрь 2011
РН-Аэро поставляет авиатопливо 4-м покупателям
3
Август 2011
РСТ Нефтехиминвест зарегистрировано в качестве юридического лица.
В марте 2016 добровольно ликвидировано
В марте 2016 добровольно ликвидировано
4
Октябрь 2011 — октябрь 2012
Кузнецов управлял авиазаправочным бизнесом нефтяной компании и
курировал деятельность РН-Аэро
курировал деятельность РН-Аэро
5
Ноябрь 2011
РН-Аэро заключило договор на поставку авиатоплива в пользу
РСТ Нефтезхиминвест по цене ниже, чем другим 4-м покупателям
РСТ Нефтезхиминвест по цене ниже, чем другим 4-м покупателям
6
Конец 2011
РН-Аэро снижает объемы и недопоставляет авиатопливо 4-м покупателям. Поставки в адрес РСТ Нефтехиминвест увеличиваются
7
Конец 2011
РСТ Нефтехиминвест начинает поставлять авиатопливо
тем же 4-м покупателям, что ранее РН-Аэро
тем же 4-м покупателям, что ранее РН-Аэро
8
Январь 2012
Шаргалин сообщает 4-м покупателям, которые не дополучают авиатопливо в полном объеме, чтобы они приобретали топливо у альтернативных поставщиков
9
Начало 2012
РСТ Нефтехиминвест перепродает авиатопливо 4-м покупателям, которые ранее приобретали его у РН-Аэро напрямую.
Логистическая схема не меняется: поставки осуществляет РН-Аэро или другие дочерние общества нефтяной компании
Логистическая схема не меняется: поставки осуществляет РН-Аэро или другие дочерние общества нефтяной компании
10
Октябрь 2012
Кузнецов уволен из нефтяной компании
11
Ноябрь 2012
Шургалин уволен с должности руководителя РН-Аэро
12
Июнь 2015
В отношении Шаргалина возбуждено уголовное дело за злоупотребление полномочиями (ч. 2 ст. 201 УК РФ)
13
Июль 2015
На допросе Шаргалин пояснил, что заключение и исполнение договора с РСТ Нефтехиминвест противоречило интересам РН-Аэро. Он знал требования нефтяной компании о необходимости исключения фирм-посредников из системы сбыта авиатоплива РН-Аэро
14
Март 2016
Кузнецов привлечен в качестве обвиняемого за злоупотребление полномочиями (ч. 1 ст. 201 УК РФ) и объявлен в розыск
15
Март 2016
Эксперты установили, что разница между полученной РН-Аэро суммой от РСТ Нефтехиминвест и суммой, полученной РСТ Нефтехиминвест от своих покупателей, составляет более 160 млн рублей
16
Май 2016
Суд прекратил уголовное дело в отношении Шаргалина
на основании акта амнистии
на основании акта амнистии
17
Январь 2017
РН-Аэро обратилось в арбитражный суд с иском к Шургалину и
Кузнецову о взыскании с них убытков в размере более 160 млн рублей
Кузнецову о взыскании с них убытков в размере более 160 млн рублей
Позиция сторон
РН-Аэро (истец)
1. Шаргалин уменьшил продажи по выгодной цене и увеличил продажи по невыгодной.
2. Кузнецов приказал Шаргалину заключить невыгодный договор.
1. Шаргалин уменьшил продажи по выгодной цене и увеличил продажи по невыгодной.
2. Кузнецов приказал Шаргалину заключить невыгодный договор.
Шаргалин (ответчик)
1. Договор с РСТ Нефтехиминвест заключил по указанию Кузнецова.
2. Цену определяла закупочная комиссия.
3. Пропущен срок исковой давности.
1. Договор с РСТ Нефтехиминвест заключил по указанию Кузнецова.
2. Цену определяла закупочная комиссия.
3. Пропущен срок исковой давности.
Кузнецов (ответчик)
1. Не входил в органы управления РН-Аэро.
2. Не имел полномочий определять действия фирмы и давать указания Шаргалину.
1. Не входил в органы управления РН-Аэро.
2. Не имел полномочий определять действия фирмы и давать указания Шаргалину.
Решение суда
Своими действиями Шаргалина фактически лишил РН-Аэро возможности максимального извлечения прибыли. Одобрение сделки или исполнение указания другого лица не исключают ответственность директора.
Кузнецов использовал свои полномочия и приказал Шаргалину заключить невыгодный договор с РСТ Нефтехиминвест.
Таким образом, Шаргалин и Кузнецов действовали недобросовестно и неразумно в противоречии с интересами РН-Аэро, чем причинили фирме убытки.
Кузнецов использовал свои полномочия и приказал Шаргалину заключить невыгодный договор с РСТ Нефтехиминвест.
Таким образом, Шаргалин и Кузнецов действовали недобросовестно и неразумно в противоречии с интересами РН-Аэро, чем причинили фирме убытки.
Срок исковой давности не пропущен, так как он подлежит исчислению с момента вступления в законную силу постановления о прекращении уголовного дела в отношении Шаргалина в связи с амнистией.
По закону директор и лицо, которое могло влиять на директора, должны действовать добросовестно и разумно в интересах компании
Суд первой инстанции удовлетворил иск РН-Аэро к Шаргалину и Кузнецову и взыскал с них солидарно более 160 млн рублей убытков и судебные расходы. Шаргалин подал апелляционную жалобу, но она была отклонена. Аналогично и суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении жалоб обоих ответчиков. Верховный Суд РФ не стал пересматривать дело по существу.
Юлия Михальчук
Адвокат,
советник Saveliev, Batanov & Partners
советник Saveliev, Batanov & Partners
Судебный акт: постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.02.2018 по делу № А40-13997/2017