Когда работник «материнской» компании несёт ответственность перед «дочерней» фирмой?


Если суды установят, что сотрудник «головной» компании повлиял на заключение подконтрольным обществом невыгодных сделок, то с него могут быть взысканы многомиллионные убытки
Роснефть учредила дочернюю компанию РН-Аэро, которая должна была заниматься продажей авиатоплива. Директора заподозрили в заключении невыгодных сделок. Проверка подтвердила, что он неразумно управлял фирмой по указанию работника «материнской» компании, чем причинил убытки.
Итог — уголовное преследование и многомиллионный иск к инициаторам невыгодных сделок
Хронология событий
1
Июнь 2009 — октябрь 2012
Шаргалин руководил РН-Аэро
2
Сентябрь 2008 — сентябрь 2011
РН-Аэро поставляет авиатопливо 4-м покупателям
3
Август 2011
РСТ Нефтехиминвест зарегистрировано в качестве юридического лица.
В марте 2016 добровольно ликвидировано
4
Октябрь 2011 — октябрь 2012
Кузнецов управлял авиазаправочным бизнесом Роснефти и
курировал деятельность РН-Аэро
5
Ноябрь 2011
РН-Аэро заключило договор на поставку авиатоплива в пользу
РСТ Нефтезхиминвест по цене ниже, чем другим 4-м покупателям
6
Конец 2011
РН-Аэро снижает объемы и недопоставляет авиатопливо 4-м покупателям. Поставки в адрес РСТ Нефтехиминвест возрастают
7
Конец 2011
РСТ Нефтехиминвест начинает поставлять авиатопливо
тем же 4-м покупателям, что ранее РН-Аэро
8
Январь 2012
Шаргалин сообщает 4-м покупателям, которые не дополучают авиатопливо в полном объеме, чтобы они приобретали топливо у альтернативных поставщиков
9
Начало 2012
РСТ Нефтехиминвест перепродает авиатопливо покупателям, которые ранее приобретали его у РН-Аэро напрямую.
Логистическая схема не меняется — поставки осуществляет РН-Аэро или другие дочерние общества Роснефти
10
Ноябрь 2012
Шургалин уволен с должности и.о. гендиректора РН-Аэро
11
Июнь 2015
В отношении Шаргалина возбуждено уголовное дело за злоупотребление полномочиями (ч. 2 ст. 201 УК РФ)
12
Июль 2015
На допросе Шаргалин пояснил, что заключение и исполнение договора с РСТ Нефтехиминвест противоречило интересам РН-Аэро. Он знал о о требованиях Роснефти о необходимости исключения из системы сбыта авиатоплива РН-Аэро компаний-посредников
13
Март 2016
Кузнецов привлечен в качестве обвиняемого за злоупотребление полномочиями (ч. 1 ст. 201 УК РФ) и объявлен в розыск
14
Март 2016
Эксперты установили, что разница между полученной РН-Аэро суммой от РСТ Нефтехиминвест и суммой, полученной РСТ Нефтехиминвест от своих покупателей, составляет более 160 млн рублей
15
Май 2016
Суд прекратил уголовное дело в отношении Шаргалина
на основании акта амнистии
16
Январь 2017
РН-Аэро обратилось в арбитражный суд с иском к Шургалину и
Кузнецову о взыскании с них убытков в размере более 160 млн рублей
Позиция сторон
РН-Аэро (истец)

1. Шаргалин уменьшил продажи по выгодной цене и увеличил продажи по невыгодной.
2. Кузнецов приказал Шаргалину заключить невыгодный договор.
Шаргалин (ответчик)

1. Договор с РСТ Нефтехиминвест заключил по указанию Кузнецова.
2. Цену определяла закупочная комиссия.
3. Пропущен срок исковой давности.
Кузнецов (ответчик)

1. Не входил в органы управления ООО РН-Аэро.
2. Не имел полномочий определять действия компании и давать указания Шаргалину.
Решение судов
Своими действиями Шаргалина фактически лишил РН-Аэро возможности максимального извлечения прибыли. Одобрение сделки или исполнение указания другого лица не исключают ответственность директора.

Кузнецов использовал свои полномочия и приказал Шаргалину заключить невыгодный договор с РСТ Нефтехиминвест.

Таким образом, Шаргалин и Кузнецов действовали недобросовестно и неразумно в противоречии с интересами РН-Аэро и причинили компании убытки.

Срок исковой давности не пропущен, так как он подлежит исчислению с момента вступления в законную силу постановления о прекращении уголовного дела в отношении Шаргалина в связи с амнистией.
По закону директор и лицо, которое могло влиять на директора, должны действовать добросовестно и разумно в интересах компании
Суд первой инстанции удовлетворил иск РН-Аэро к Шаргалину и Кузнецову объеме и взыскал с них солидарно более 160 млн рублей убытков и судебные расходы. Шаргалин подал апелляционную жалобу, но она была отклонена. Аналогично и суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении жалоб обоих ответчиков.
А Верховный Суд РФ даже не стал пересматривать дело по существу.

Юлия Михальчук
Адвокат,
советник Saveliev, Batanov & Partners
Судебный акт: постановление Арбитражного суда Московского округа от 08.02.2018 по делу № А40-13997/2017