Топ-10
корпоративных споров
2016 года

подборка судебных дел о корпоративных войнах,
выводе активов и разногласиях между
собственниками бизнеса
Даже у проверенных временем партнёров возникают разногласия во взглядах на развитие бизнеса. Противоречия, которые сглаживались в благополучные годы, с новой силой обостряются в кризис. Недомолвки и обиды перерастают в отрытые конфликты, а те, в свою очередь, перетекают на поле судебных баталий.

В 2015 году российские арбитражные суды рассмотрели более 14-ти тысяч корпоративных споров. Не дожидаясь официальной статистки за год текущий, портал CorpLaw.Pro проанализировал наиболее значимые дела в сфере корпоративного права и оценил их влияние на российскую экономику и судебную систему.

Подборка представлена на сентябрь 2016 года, а окончательный рейтинг увидит свет в феврале 2017-го. Но уже сейчас мы приглашаем проголосовать за самое интересное и значимое судебное дело. А пока представляем «горячую десятку» претендентов.

1
Дело о «конечном» бенефициаре
Определения ВС РФ № 305-ЭС15-14197 и 305-ЭС15-16796, Аспект-Финанс
Пожалуй, самое резонансное и обсуждаемое дело уходящего года.

Собственник столичного банка, скрывавшийся до этого за непрозрачной структурой офшоров, сорвал с себя «корпоративную вуаль» и обратился за защитой напрямую в российский суд.

Верховный Суд России встал на защиту бизнесмена и предотвратил вывод дорогостоящего актива.
Суть спора
Действие разворачивается вокруг российского Банка Аспект и Максима Москалева – одного из его «конечных» бенефициаров. Москалев владел банком через многоуровневую структуру зарубежных компаний, зарегистрированных на Кипре и в Дании.

Сверху вниз структура замыкалась на две кипрские компании, которые владели акциями российского ЗАО «Аспект-Финанс», которому, в свою очередь, и принадлежали 90% акций банка.

В 2013 году на собрание акционеров ЗАО «Аспект-Финанс» прибыли два молодых человека – Ларюшин и Сторож, предъявили доверенности от кипрских компаний, избрали Сторожа новым генеральным директором. Недолго думая, Сторож продал акции банка себе, членам совета директоров и их общим знакомым. Как потом установит экспертиза, цена продажи в 40 млн рублей была занижена как минимум в 10 раз. Раздробить акции пришлось, чтобы не получать разрешение Центробанка.

Обнаружив пропажу, Москалев обратился в Арбитражный суд города Москвы. Чтобы доказать свой статус «конечного» владельца, ему пришлось раскрыть документы с переводами и апостилями на всю корпоративную цепочку зарубежных компаний.
Судебные разбирательства
Москалев подал сразу два параллельных иска: первый – об оспаривании назначения генерального директора Сторожа (дело № А40-104595/2014), второй – об оспаривании сделки по выводу акций банка (дело № А40-95372/2014).

В деле об избрании генерального директора в итоге выяснилось, что Сторож был назначен незаконно. Во-первых, принять такое решение по уставу мог только совет директоров, а не собрание акционеров. Во-вторых, в доверенностях от кипрских компаний не были прописаны соответствующие полномочия, да и одна из них оказалась выданной уже после собрания.

Второе дело также попало в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ, который направил на новое рассмотрение вопрос о выводе акций банка.
Ratio decidendi
Любое лицо вправе оспорить ничтожное решение общего собрания, если докажет, что его исполнение
нарушает его права и законные интересы
Позиция Верховного Суда по делу о назначении директора является революционной для российской правоприменительной практики, но вполне укладывается в русло недавней реформы гражданского права и соответствует позиции Конституционного Суда РФ, выраженной в определении от 17.02.2015 № 404-О.

Куда больший интерес представляет второе дело о выводе акций банка. Возможность оспаривания сделок по выводу активов конечным бенефициаром еще предстоит выяснить нижестоящим судам.

Юлия Михальчук
Адвокат

2
75 642 466 311,39 руб.
рекордная сумма привлечения к субсидиарной ответственности
за доведение компании до банкротства

Определение ВС РФ от 29.01.2016 № 305-ЭС14-3834, банкротство Межпромбанка
В 2016 году российская судебная система поставила точку в одном из самых громких и скандальных дел последних лет. Верховный Суд отказался пересматривать спор экс-сенатора Сергея Пугачёва против Агентства по страхованию вкладов по долгам Межпромбанка.

Помимо российских разбирательств, ведущие СМИ широко осветили и судебные споры в Великобритании.
Одним из самых любопытных эпизодов стало признание г-на Пугачёва «контролирующим лицом» Межпромбанка, хотя официально он не значился его прямым акционером.

Топ-менеджеры, не желая отвечать по долгам «лопнувшего» банка, дали свидетельские показания против Пугачёва. Они заявили, что ни одна сделка не заключалась, если на документах не было синего штампика с надписью «Согласовано». Все в банке знали, что такой штамп хранится в личном кабинете Пугачёва, и многие видели, как он проставляет его на бумагах.

Против экс-сенатора также сыграли его визитки с логотипом банка, а также позиционирование себя как владельца банка на совещаниях в Правительстве РФ.

Юлия Михальчук
Адвокат

3
Суд не может произвольно уменьшить штраф за отказ участника ООО проголосовать определенным способом
Постановление АС ЗСО от 02.06.2016 по делу № А45-12277/2015, дело ИмДи-Тест
Одно из первых дел, касающихся взыскания штрафа за нарушение корпоративного договора. Этот инструмент является аналогом зарубежного shareholders' agremeent и был призван в российское право, чтобы помочь участникам (акционерам) «договориться на бумаге» об управлении бизнесом. Например, голосовать «за» избрание директором определенного кандидата или «против» распределения дивидендов. В отличие от нарушения устава, нарушение корпоративного договора может повлечь за собой взыскание штрафа.

В деле ИмДи-Тест три участника заключили корпоративный договор, в котором прописали порядок присоединения своей компании к другой фирме. Однако в последний момент два участника отказались проголосовать «за» реорганизацию. В суде нарушители использовали юридические уловки, чтобы снизить штраф, но суд встал на сторону обиженного партнера и взыскал с них 5 000 000 рублей, – как, собственно, и договорились партнеры при подписании корпоративного договора.
корпоративный суд

4
убытки с директора
Единственный участник несет ответственность за действия своего директора
Определение ВС РФ от 18.04.2016 № 308-ЭС15-18008, Россельхозбанк vs. Ассер
Предпринимателю срочно понадобились деньги, но без залога банк отказался предоставить кредит. На выручку пришел приятель – директор компании Ассер. Он подделал решение единственного участника и передал в залог банку главный актив своей компании – торговый центр.

Предприниматель не смог выплатить кредит, и банк забрал недвижимость. Участник был вне себя от злости – против директора возбудили уголовное дело и вскоре осудили. Ссылаясь на обвинительный приговор, участник решил оспорить залог как сделку, противоречащую основам правопорядка, чтобы вернуть торговый центр.
Позиция участника:
Сделку я не одобрял. Директор подделал мою подпись, за что был осужден. Банк обязан был сравнить мою подпись с имевшимся у него образцом, и при сомнении уточнить, принимал ли я решение отдать в залог свой самый ценный актив по кредиту незнакомого лица. Очевидно же, что подпись не моя!
Позиция банка:
Мы действовали добросовестно – проверили в ЕГРЮЛ сведения о директоре, запросили пакет документов по сделке. Контролировать директора должен участник общества, а не контрагент по сделке. Следовательно, и негативные последствия действий директора должен нести участник, а не контрагент!
Суды трех инстанций встали на сторону участника ООО. Раз ущерб причинен преступными действиями директора – то сделка противоречит нормам морали и обычаям делового оборота. Преступные действия директора не формируют волю ООО на передачу актива в залог, поэтому приоритет следует отдать участнику ООО, а не банку.

Отменяя вынесенные акты, Верховный Суд напомнил, что защите подлежат добросовестные лица и стабильность оборота. Банк проверил сделку «на чистоту» – убедился в полномочиях директора, получил решение участника об одобрении сделки. При таких обстоятельствах сделку нельзя признавать недействительной.

5
Возникновение корпоративных прав у наследников
Определение ВС РФ от 28.01.2016 № 309-ЭС15-10685, дело Ателье «Гузель»
Двадцать швей из Уфы объединились и создали ателье «Гузель». В 2009 году одна из них умерла, и доля перешла по наследству членам семьи. 19-ть участниц на общем собрании дали согласие, чтобы наследники стали участниками Ателье. Но в этот же день было принято еще одно решение – о продаже несколькими швеями их долей третьим лицам. Новые владельцы начали активно скупать доли и у остальных швей.

По закону для продажи третьим лицам необходимо получить отказ участников ООО от преимущественного права покупки. Как позднее выяснили эксперты в суде, подпись на протоколе с отказом была сфальсифицирована. Первая сделка купли-продажи была «развернута» – права покупателя перешли к наследнице. Последующие сделки ждала та же судьба, ведь первоначально новые покупатели вошли незаконно, следовательно, приобрести доли в обход наследников они не имели права.
Ratio decidendi
Корпоративные права, в том числе право преимущественного приобретения доли другого участника, переходят к наследнику со дня открытия наследства

6
Исковая давность при оспаривании сделок с заинтересованностью
исчисляется с момента, когда о нарушении узнал участник
Определение ВС РФ от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884, Vilhelmina Holding vs ООО «Загородный клуб «Раздолье», Кораев А. Р.
С недавних пор участник юридического лица является его представителем. А раз так, суды апелляционной и кассационной инстанций посчитали, что срок исковой давности начинает течь с момента совершения сделки самой компанией. С ними не согласился Верховный Суд: процессуальный статус участника как косвенного истца не влияет на момент начала исковой давности – она течёт, как и раньше, отдельно.

7
Как заставить директора передать документы?
Определение ВС РФ от 02.02.2016 № 302-ЭС15-14349, дело «УНИСАМ-6 «КАРАВАЙ»
После увольнения экс-директор отказался передать документы компании. Новому директору ничего не оставалось, как пойти в суд с иском об истребовании всей документации, так как от нее зависел исход нескольких важных судебных споров. В деле было два ключевых вопроса: за какой период можно истребовать документы и какой штраф может быть назначен за каждый день ожидания.
истребование документов
1
Первая инстанция
Истребовать документы можно за неограниченный период времени.
Штраф за ожидание – 10 000 рублей в день
2
Апелляция и кассация
Документы можно истребовать только за последние 5 лет.
Штраф за ожидание – 100 рублей в день, но не более 50 000 рублей
3
Верховный Суд
Истребовать документы можно за неограниченный период времени.
Штраф за ожидание – 100 рублей в день, но не более 50 000 рублей
Судебный штраф, известный среди юристов как «астрент», станет, пожалуй, первым по-настоящему рабочим инструментом понуждения к передаче документов. До этого директору могли грозить незначительные расходы в исполнительном производстве.

После упомянутого определения ВС РФ суды уже рассматривали аналогичные дела и назначали далеко не символический астрент – 16 000 рублей в неделю начиная с пятой (дело № А40-237137/2016).

Юлия Михальчук
Адвокат

8
Убытки за нарушение акционерного соглашения не подлежат включению в 3-ю очередь реестра кредиторов
Дело № А40-154909/2015, банкротство Пробизнесбанка
Хронология дела
Миноритарный акционер решил компенсировать обесцененные акции банка-банкрота и обратился к конкурсному управляющему с заявлением о включении в реестр суммы убытков, причиненных ему нарушением акционерного соглашения.

Получив отказ, акционер пошел в суд, где смог доказать нарушение банком договоренностей о порядке ведения деятельности в ущерб правам акционеров. Логика суда была проста – убытки от потери стоимости акций возникли не из факта участия в акционерном обществе, а из-за несоблюдения банком письменного соглашения.

Суд апелляционной инстанции пересмотрел дело и в удовлетворении требований отказал. По мнению тройки судей взыскание убытков за нарушение акционерного соглашения является недобросовестным поведением заявителя, направленным на обход запрета на получение стоимости акций за счет несостоятельного должника до того, как будут удовлетворены требования иных кредиторов.

Окружной суд оставил апелляционное постановление без изменения.

9
Уволенный директор может исключить себя из ЕГРЮЛ
Постановление АС ПО от 24.08.2016 по делу № А55–31582/2015
Директор решил уволиться по собственному желанию. Написал заявление, созвал общее собрание участников, но в назначенный день никто не пришёл. После повторной неудачной попытки передать полномочия он отправился в налоговую инспекцию с заявлением об исключении из ЕГРЮЛ сведений о себе как о руководителе общества. Налоговая инспекция сведения исключать отказалась – компания не может остаться «с прочерком» вместо директора.

Тогда руководитель решил подать в суд... и неожиданно выиграл! Это одно из первых решений, которое пошло вразрез с устоявшейся «отказной» практикой.

10

Дело о корректирующих коэффициентах

Определения ВС РФ от 13.04.2016 № 307-ЭС15-12742, № 307-ЭС15-13470,
№ 307-ЭС15-13468, Раевский К. В. vs Сатурн, Орион, Вега и др.
Фабула дела и позиция судов
Г-н Раевский являлся владельцем долей в нескольких ООО, которые занимались портфельными инвестициями. Среди активов этих компаний значились акции российских предприятий. Решив выйти из бизнеса, Раевский обратился к компаниям с исками о взыскании действительной стоимости долей (ДСД). Споры рассматривались тремя параллельными производствами.

Чтобы меньше выплатить, компании-ответчики пошли на уловку. Они убедили суд назначить экспертизу, в ходе которой акции были оценены с применением понижающего коэффициента. Ведь все пакеты акций были неконтрольными, а значит и неликвидными, посчитали эксперты. Как следствие, ДСД уменьшилась в разы, а по одной из компаний – в 12,5 раз.

Но суды первой инстанции с экспертами не согласились и отказались применять корректирующие коэффициенты. В апелляции все три решения устояли. Но первая кассация с таким подходом не согласилась. По ее мнению, закон не запрещает применять корректирующие коэффициенты при оценке акций. Дополнительным аргументом стала ссылка на методичку Ассоциации российских банков, которая не рекомендует отказываться от применения скидок на неконтрольный пакет акций.

Интересный факт: вынося взаимоисключающие решения первая и кассационная инстанции ссылались на одно и то же постановление Президиума ВАС РФ.

Верховный Суд пересмотрел все три дела и оставил в силе решения судов первой инстанции. Тройка судей напомнила, что стоимость акций определяется как единая цена для всех акционеров без учета размера пакета акций и безотносительно того, какое количество акций может быть предъявлено к выкупу. Объектом оценки выступает рыночная стоимость одной ценной бумаги, поэтому применение коэффициентов необоснованно.

Все три дела были переданы в Президиум ВС РФ. Судьи не нашли в законе запрета на применение коэффициентов. Более того, оценщик вправе применять утвержденные методы оценки, которые допускают применение обоснованных ограничений. В итоге все три дела были отправлены для пересмотра в суд первой инстанции.
Ratio decidendi
При оценке акций/долей могут применяться
коэффициенты на (не)контрольный пакет
Без сомнения, до конца года суды рассмотрят еще много значимых дел в сфере корпоративного права, и некоторые из них будут достойны попадания в рейтинг.
А пока мы предлагаем принять участие в голосовании на самый интересный корпоративный спор 2016 года в группе Корпоративное право.

Если вы с чем-то не согласны или хотите дополнить рейтинг – давайте обсудим в комментариях.
Читать также
Источники изображений в хронологии
1. https://goo.gl/fP6Srb
2. –
3. (с) Forbes, 2014 https://goo.gl/PkhyVX
4. (с) Валентин Илюшин, «БалтИнфо» https://goo.gl/wmFKFg
5. https://goo.gl/lrVhHv
6. https://goo.gl/GPEHig
7. https://goo.gl/GSkhdn
8. https://goo.gl/GZHXzn
9. (с) Pete Saloutos https://goo.gl/bzhZr5
10. https://goo.gl/Z1mtWA
11. https://goo.gl/p2jTuJ