Дело «Белкофорте»: может ли бывший участник оспаривать требование кредитора, чтобы оставить себе шанс получить действительную стоимость доли?
«КС-Траст» вышло из участников «Белкофорте», но не получило дсд. Вскоре компания упала в банкротство, кредиторы стали включаться в реестр. «КС-Траст» усомнился в реальности требований «Ботовское», которое согласно документам уступило должнику права по договору аренды, но плату за это не получило. «КС-Траст» ссылался на завышенную цену и аффилированность, но суды трех инстанций ничего необычного не увидели и удовлетворили требование, включив его в реестр.
Верховный Суд РФ решал в этом деле два интересных вопроса.
❓ Может ли экс-участник лично оспаривать сделки в деле о банкротстве?
По общему правилу участники корпорации принимают участие в банкротом деле через общего представителя (абз. 4 п. 1 ст. 35 Закона о банкротстве). Такое ограничение введено для того, чтобы миноры не устраивали балаган в процессе. Общий представитель должен сохранять конкурсную массу и возвращать против мнимых требований, чтобы участники смогли получить ликвидационную квоту, если, конечно, после банкротство что-то останется.
Однако в этом деле «КС-Траст» утверждал, что в компании имеется корпоративный конфликт. Стороны не могут выбрать представителя, так как их интересы не совпадают. Банкротство инициировано с единственной целью — не платить «КС-Траст» дсд через раздувание реестра мнимыми требованиями.
ВС РФ пришел к выводу, что бывший участник, не получивший дсд, вправе сам участвовать в деле о банкротстве на основе абз. 4 п. 1 ст. 35 и п. 3 ст. 126 Закона о банкротстве.
❓ Должен ли суд назначать экспертизу для определения цены сделки, если имеются признаки аффилированности?
Оспаривая сделку, «КС-Траст» ссылался на (1) аффилированность между сторонами и (2) существенно завышенную стоимость прав аренды.
По мнению заявителя это свидетельствовало о мнимости договора, так как (1) договор содержал условие об отсрочке платежа и отказ от обеспечения (что не стандартно для сделок между независимыми участниками гражданского оборота), (2) должник никогда ранее не занимался сельскохозяйственной деятельностью.
Учитывая наличия корпоративного конфликта суды должны были проверить эти аргументы, ведь при наличии конфликта с вышедшим участником менеджмент корпорации, а также оставшиеся участники могут предпринимать попытки по невыплате дсд посредством инициирования банкротства корпорации в целях очищения ее от имеющихся долгов и перевода активов на иное лицо. Таким образом, при наличии соответствующих доводов суду следует оценить требование о включении кредитора в реестр на предмет мнимости, а также на предмет связанности такого кредитора с оставшимися участниками.
Представитель должника и конкурсный управляющий ссылались на то, что что у должника имелся экономический план по строительству коттеджей, а также на то, что право аренды было продано с торгов за 120 млн. рублей.
«КС-Траст» сомневался в личности покупателя, который был к тому же связан с противоположной стороной корпоративного конфликта. Аффилированность же дала возможность искусственно завысить стоимость имущества на торгах, поскольку впоследствии денежные средства будут распределены между такими аффилированными кредиторами (то есть деньги останутся у группы лиц).
Однако нижестоящие суды эти доводы не провертели и не учли. В определении № 305-ЭС15-10323 ВС РФ уже говорил, что представление сторонами противоречивой информации относительно стоимости имущества должно породить у суда разумные сомнения в достоверности соответствующих сведений. И для устранения таких сомнений суду следует предложить сторонам провести судебную экспертизу по вопросу стоимости прав аренды, разрешение которого для настоящего обособленного спора фактически является ключевым.
Дело отправлено на пересмотр в АСгМ. Определение ВС РФ от 19.10.2020 № 305-ЭС20-4610 (2) по делу № А40-218142/2018.