Юлия Михальчук выступила в Ростехе — рассказывала про риски и ответственность членов СД. Всё на основе практики Верховного Суда и окружных кассаций, а также исходя из богатого опыта защиты таких лиц в судах.

За что члену СД предъявляют претензии?

• Самое популярное основание — одобрение сделок на невыгодных условиях.
• Указание или давление на директора, чтобы он совершал невыгодные для компании действия. Сделки на необычных условиях или с определениями контрагентами, повышение кому-то зарплаты или ещё что-то.
• Уничтожение бухгалтерских или других документов компании.
• Избрание некомпетентного директора или бездействие, когда его пора поменять. Обычно это бездействие приводит к тому, что плохой директор доводит компанию до банкротства.

Все эти примеры предполагают негативное поведение самого члена СД. Но есть риски, когда он ничего не делал, а ему предъявляют многомиллионные иски.

Что же это за ситуация и почему так происходит?

Чаще всего в уставе компании указано, что решения СД оформляются протоколом, который подписывает председатель самостоятельно или вместе с секретарем. И на практике бывают случаи, когда председатель «рисует» нужные ему протоколы и подстраивает так, будто проголосовали все члены СД. Иногда такие протоколы рисует и сам директор, подделывая подпись председателя СД.

И если в компании плохо настроены процедуры и нет корпоративного секретаря, то доказать члену СД, что в действительности заседание не созывалось и не проводилось — очень сложно. И это не страшилка, я лично защищала членов СД по таким ситуациям.

Как снизить подобный риск?

Своим доверителям членам СД мы настоятельно рекомендуем очень внимательно прочитать все корпоративные документы компании перед началом работы. Мы вместе выявляем риски, а потом инициируем внесение точечных изменений, которые защитят члена СД от недобросовестного поведения латентных злодеев. Например, надо внести изменение в устав или положение о СД с правилом, что протоколы подписывают все члены СД, а не только председатель.

Если вы член СД и читаете эту новость — возможно мы только что сэкономили Вам миллионы рублей и нервных клеток этим простым советом.