Разбираем свежий кейс Верховного Суда по делу «Климовского специализированного патронного завода» — это первый случай, когда до высшей инстанции дошел вопрос о вознаграждении члену совета директоров.
Фабула дела
Бывший член совета директоров «Климовского специализированного патронного завода» Кравцов А.В. обратился в суд с требованием взыскать 723 289,84 руб. задолженности по выплате вознаграждения за 2021-2022 годы. Суд первой инстанции удовлетворил его иск, но апелляция и кассация отказали, сославшись на отсутствие доказательств выполнения им обязанностей и надлежащего решения о выплате. истец обратился с жалобой в Верховный Суд, чтобы добиться пересмотра своего дела и получить полное вознаграждение.
Позиция сторон
Позиция истца (член СД)
1️⃣ Решение о выплате было принято
- Годовое собрание акционеров 17 мая 2021 г. установило фиксированное ежемесячное вознаграждение членам совета директоров в размере 150 000 руб., и оно должно было выплачиваться вне зависимости от финансовых показателей компании.
2️⃣ Фактически исполнял обязанности
- Избирался в совет директоров с 2018 по 2021 год, участвовал в управлении компанией, решения принимались коллегиально.
- Доказательства ненадлежащего исполнения обязанностей отсутствуют, его действия не привели к убыткам.
3️⃣ Вознаграждение выплачивалось частично
- В течение 2021 года ему производились выплаты, что подтверждает наличие установленного порядка их начисления.
4️⃣ Отказ в выплате – нарушение корпоративного законодательства
- Закон «Об акционерных обществах» (ст. 64) предусматривает возможность выплаты вознаграждения членам совета директоров на основании решения собрания акционеров.
Позиция ответчика (компания)
1️⃣ Нет решения о конкретных выплатах за спорный период
- Установление размера вознаграждения не означает автоматическую его выплату.
- В решениях собраний акционеров за 2021-2022 годы нет указания на то, что истцу причитаются выплаты именно за этот период.
2️⃣ Ненадлежащее исполнение обязанностей
- В компании были выявлены серьезные финансовые нарушения, включая задвоение операций, расхождения в бухгалтерской отчетности, сделки по нерыночной стоимости.
- Это указывает на возможное ненадлежащее исполнение обязанностей советом директоров в целом, включая Кравцова.
3️⃣ Часть выплат производил уволенный директор
- Бывший генеральный директор, который произвел часть выплат, был досрочно освобожден от должности. Компанией не признается факт законности этих выплат.
4️⃣ Отсутствует установленный порядок выплаты
- В предшествующие годы (2017–2018 гг.) вознаграждение членам совета директоров не выплачивалось в фиксированной сумме, что подтверждает отсутствие сложившейся практики.
Какую позицию занял Верховный Суд?
✅ Вознаграждение могло выплачиваться на основании решения общего собрания акционеров.
✅ Добросовестность исполнения обязанностей членами совета директоров презюмируется, пока не доказано иное.
✅ Суды не учли, что выплата вознаграждения не была увязана с финансовыми показателями общества.
✅ Доказательства вины истца в ущербе компании не исследовались.
В итоге решения апелляции и кассации отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Этот кейс ярко показывает, что просто так лишать члена СД вознаграждения нельзя. Факты негативного поведения члена СД и причинение им компании убытков должны подтверждаться конкретными доказательствами, а не голосовными утверждениями.
✅ Добросовестность исполнения обязанностей членами совета директоров презюмируется, пока не доказано иное.
✅ Суды не учли, что выплата вознаграждения не была увязана с финансовыми показателями общества.
✅ Доказательства вины истца в ущербе компании не исследовались.
В итоге решения апелляции и кассации отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Этот кейс ярко показывает, что просто так лишать члена СД вознаграждения нельзя. Факты негативного поведения члена СД и причинение им компании убытков должны подтверждаться конкретными доказательствами, а не голосовными утверждениями.
Хотите скачать определение ВС РФ?
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на получение рассылок и соглашаетесь c политикой конфиденциальности
Возник вопрос по судебным спорам?
Заполните форму и мы обязательно с Вами свяжемся, чтобы помочь решить вопрос.