Телеграм-канал Юлии Михальчук
Подписывайтесь, чтобы быть в курсе важных юридических новостей
В Государственную Думу внесен законопроект о программах мотивации акциями. Он предусматривает изменения в Закон об акционерных обществах и Закон о рынке ценных бумаг.
Компании уже используют акции, опционы и другие инструменты долгосрочной мотивации. Законопроект предлагает закрепить в корпоративном законодательстве специальный порядок утверждения и реализации программ мотивации акциями.
Компании уже используют акции, опционы и другие инструменты долгосрочной мотивации. Законопроект предлагает закрепить в корпоративном законодательстве специальный порядок утверждения и реализации программ мотивации акциями.
Кто сможет участвовать в программе
Участниками программы смогут стать работники общества, его контролирующего лица и подконтрольных компаний, члены органов управления, а также иные физические лица, которые выполняли работы или оказывали услуги для общества либо связанных с ним лиц.
Программа сможет охватывать директоров, ключевых сотрудников, членов совета директоров, консультантов и отдельных специалистов, работающих с группой компаний по гражданско-правовым договорам.
Программа сможет охватывать директоров, ключевых сотрудников, членов совета директоров, консультантов и отдельных специалистов, работающих с группой компаний по гражданско-правовым договорам.
Кто будет утверждать программу
В публичном акционерном обществе программу должно утверждать общее собрание акционеров.
В непубличном обществе решение также принимает общее собрание. Уставом это полномочие можно передать совету директоров.
Если программа утверждается советом директоров, решение должно быть принято единогласно всеми незаинтересованными членами совета.
Заинтересованными признаются директора, которые сами участвуют в программе, а также директора, чьи супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители или усыновленные являются ее участниками.
Если незаинтересованных членов совета директоров меньше трех, решение должно принимать общее собрание акционеров.
Для непубличных обществ это означает, что возможность утверждать программу советом директоров потребуется заранее закрепить в уставе.
В непубличном обществе решение также принимает общее собрание. Уставом это полномочие можно передать совету директоров.
Если программа утверждается советом директоров, решение должно быть принято единогласно всеми незаинтересованными членами совета.
Заинтересованными признаются директора, которые сами участвуют в программе, а также директора, чьи супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители или усыновленные являются ее участниками.
Если незаинтересованных членов совета директоров меньше трех, решение должно принимать общее собрание акционеров.
Для непубличных обществ это означает, что возможность утверждать программу советом директоров потребуется заранее закрепить в уставе.
- Что необходимо предусмотреть в программеВ программе потребуется определить общее количество и категорию акций, перечень участников или критерии их определения, порядок принятия решений о предоставлении акций, условия их получения, цену или порядок ее определения и срок действия программы.
Максимальный срок программы составит десять лет.
Дополнительно в программе можно будет урегулировать иные условия. На практике именно этот раздел потребует наиболее подробной проработки.
Потребуется определить, какие показатели должен выполнить участник, кто и на основании каких документов подтверждает их достижение, в какой момент возникает право на акции и какие последствия наступают при прекращении трудового или гражданско-правового договора.
Какие акции можно будет использовать
Законопроект предусматривает два способа реализации программы.
Первый способ связан с размещением дополнительных акций путем закрытой подписки.
Второй способ предполагает использование ранее размещенных акций, которые общество приобретает для целей программы.
Если программа предусматривает дополнительную эмиссию, она одновременно будет являться решением о размещении дополнительных акций путем закрытой подписки и документом, содержащим условия их размещения.
Срок размещения акций не сможет превышать срок действия программы.
Первый способ связан с размещением дополнительных акций путем закрытой подписки.
Второй способ предполагает использование ранее размещенных акций, которые общество приобретает для целей программы.
Если программа предусматривает дополнительную эмиссию, она одновременно будет являться решением о размещении дополнительных акций путем закрытой подписки и документом, содержащим условия их размещения.
Срок размещения акций не сможет превышать срок действия программы.
Как будет определяться
цена акций
цена акций
Цена акций или порядок ее определения должны быть установлены непосредственно в программе.
Оплата дополнительных акций участниками допускается только в денежной форме.
При их размещении в рамках программы не будет применяться преимущественное право действующих акционеров.
Также не будет применяться пункт 1 статьи 77 Закона об АО, который регулирует определение рыночной стоимости имущества и цены размещения акций.
Поэтому порядок определения цены станет одним из ключевых условий программы. От него будет зависеть экономическая нагрузка на участника и влияние программы на интересы действующих акционеров.
Оплата дополнительных акций участниками допускается только в денежной форме.
При их размещении в рамках программы не будет применяться преимущественное право действующих акционеров.
Также не будет применяться пункт 1 статьи 77 Закона об АО, который регулирует определение рыночной стоимости имущества и цены размещения акций.
Поэтому порядок определения цены станет одним из ключевых условий программы. От него будет зависеть экономическая нагрузка на участника и влияние программы на интересы действующих акционеров.
Какой объем акций можно будет направить на мотивацию
Для всех действующих программ устанавливается общий количественный предел.
Количество акций каждой категории или типа, которые могут быть размещены либо приобретены обществом, не должно превышать 10 процентов от количества уже размещенных акций соответствующей категории или типа.
Для непубличного общества предусмотрено исключение. Ограничение можно не применять, если программу единогласно одобрили все акционеры.
Это позволяет акционерам непубличного общества самостоятельно определить масштаб программы и допустимый объем акций, направляемых на мотивацию.
Количество акций каждой категории или типа, которые могут быть размещены либо приобретены обществом, не должно превышать 10 процентов от количества уже размещенных акций соответствующей категории или типа.
Для непубличного общества предусмотрено исключение. Ограничение можно не применять, если программу единогласно одобрили все акционеры.
Это позволяет акционерам непубличного общества самостоятельно определить масштаб программы и допустимый объем акций, направляемых на мотивацию.
Как изменятся правила владения собственными акциями
- Акции, приобретенные обществом для программы мотивации, смогут находиться в его собственности в течение всего срока действия программы.
- Общий годичный срок владения собственными акциями в этом случае применяться не будет.
- Использовать приобретенные акции для других целей запрещается.
- После окончания программы оставшиеся акции можно будет использовать в других программах мотивации.
- Если общество не направит их в другую программу, акции необходимо реализовать в течение одного года с даты окончания программы.
- При нарушении этого срока общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения акций.
- Это одно из наиболее полезных положений законопроекта. Общество сможет сформировать запас акций на весь период программы и распределять их по мере выполнения участниками установленных условий.
Как публичные общества будут приобретать акции
— Для публичных обществ устанавливается специальный порядок приобретения собственных акций на организованных торгах.
— Сделки должны совершаться на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов.
Законопроект устанавливает ограничения по времени совершения сделок, цене заявок и ежедневному объему приобретения акций.
— Сделки не смогут открывать торги и совершаться в течение десяти минут до их окончания.
— Цена в заявке не должна превышать цену последней сделки с этими акциями с другим лицом и наибольшую цену, указанную в заявке другого участника торгов.
— За один торговый день общество сможет приобрести не более 10 процентов от среднего ежедневного объема торгов этими акциями за предыдущие двадцать торговых дней.
— Эти правила должны учитывать влияние покупок общества на рыночную цену и объем торгов.
— Сделки должны совершаться на основании заявок, адресованных неограниченному кругу участников торгов.
Законопроект устанавливает ограничения по времени совершения сделок, цене заявок и ежедневному объему приобретения акций.
— Сделки не смогут открывать торги и совершаться в течение десяти минут до их окончания.
— Цена в заявке не должна превышать цену последней сделки с этими акциями с другим лицом и наибольшую цену, указанную в заявке другого участника торгов.
— За один торговый день общество сможет приобрести не более 10 процентов от среднего ежедневного объема торгов этими акциями за предыдущие двадцать торговых дней.
— Эти правила должны учитывать влияние покупок общества на рыночную цену и объем торгов.
Как участник сможет потребовать акции
Законопроект подробно регулирует исполнение программы после наступления условия или срока, от которого зависит предоставление акций.
Эмитент должен направить регистратору распоряжение о списании акций с эмиссионного счета и их зачислении участнику в течение трех рабочих дней с даты наступления соответствующего условия или срока.
Регистратор должен провести операцию на третий рабочий день после получения распоряжения.
Если программа предоставляет участнику право требовать размещения акций, срок для предъявления или отзыва такого требования должен быть указан в программе. Он не может составлять менее пятнадцати рабочих дней.
Эмитент должен направить регистратору распоряжение о списании акций с эмиссионного счета и их зачислении участнику в течение трех рабочих дней с даты наступления соответствующего условия или срока.
Регистратор должен провести операцию на третий рабочий день после получения распоряжения.
Если программа предоставляет участнику право требовать размещения акций, срок для предъявления или отзыва такого требования должен быть указан в программе. Он не может составлять менее пятнадцати рабочих дней.
Что делать при бездействии эмитента
Участник программы сможет самостоятельно направить регистратору и эмитенту уведомление о наступлении условия или срока.
Регистратор должен известить эмитента о содержании уведомления не позднее следующего рабочего дня.
Акции должны быть размещены на четырнадцатый рабочий день после получения уведомления, если эмитент не представит документы, подтверждающие, что предусмотренное условие или срок не наступили.
Если общество направит возражения, регистратор откажет в проведении операции и передаст участнику копию этих возражений.
Участник сможет обратиться в арбитр
ажный суд с требованием обязать эмитента разместить акции.
Решение суда станет основанием для проведения регистратором соответствующей операции.
Таким образом, у участника появится самостоятельный порядок инициирования размещения акций и специальный судебный способ защиты.
Регистратор должен известить эмитента о содержании уведомления не позднее следующего рабочего дня.
Акции должны быть размещены на четырнадцатый рабочий день после получения уведомления, если эмитент не представит документы, подтверждающие, что предусмотренное условие или срок не наступили.
Если общество направит возражения, регистратор откажет в проведении операции и передаст участнику копию этих возражений.
Участник сможет обратиться в арбитр
ажный суд с требованием обязать эмитента разместить акции.
Решение суда станет основанием для проведения регистратором соответствующей операции.
Таким образом, у участника появится самостоятельный порядок инициирования размещения акций и специальный судебный способ защиты.
Как будет контролироваться реализация программы
Совет директоров должен будет ежегодно утверждать отчет о реализации программы.
Отдельный отчет потребуется после ее завершения.
В отчете необходимо отражать результаты реализации программы, общее количество предоставленных акций и результаты достижения целей программы.
Программы мотивации и отчеты об их реализации предлагается включить в перечень документов общества, доступ к которым предоставляется по правилам статьи 91 Закона об АО.
Банк России получит право устанавливать дополнительные требования к содержанию программы, отчетам, порядку их подготовки, утверждения и раскрытия.
Банк России также сможет устанавливать дополнительные требования к порядку, условиям и срокам приобретения акций обществом или оператором программы.
Отдельный отчет потребуется после ее завершения.
В отчете необходимо отражать результаты реализации программы, общее количество предоставленных акций и результаты достижения целей программы.
Программы мотивации и отчеты об их реализации предлагается включить в перечень документов общества, доступ к которым предоставляется по правилам статьи 91 Закона об АО.
Банк России получит право устанавливать дополнительные требования к содержанию программы, отчетам, порядку их подготовки, утверждения и раскрытия.
Банк России также сможет устанавливать дополнительные требования к порядку, условиям и срокам приобретения акций обществом или оператором программы.
Что законопроект дает бизнесу
Основная ценность законопроекта состоит в появлении специальной корпоративной процедуры для долгосрочной мотивации акциями.
Общество сможет заранее определить объем программы, круг участников, условия получения акций, цену и порядок подтверждения права на их предоставление.
Появится возможность удерживать приобретенные обществом акции в течение всего срока действия программы.
Для участников будет предусмотрен порядок самостоятельного обращения к регистратору и судебный способ защиты при отказе эмитента предоставить акции.
Непубличные общества получат возможность передать утверждение программы совету директоров и отказаться от 10-процентного ограничения единогласным решением всех акционеров.
Общество сможет заранее определить объем программы, круг участников, условия получения акций, цену и порядок подтверждения права на их предоставление.
Появится возможность удерживать приобретенные обществом акции в течение всего срока действия программы.
Для участников будет предусмотрен порядок самостоятельного обращения к регистратору и судебный способ защиты при отказе эмитента предоставить акции.
Непубличные общества получат возможность передать утверждение программы совету директоров и отказаться от 10-процентного ограничения единогласным решением всех акционеров.
Что потребуется проверить компаниям
После принятия закона акционерным обществам потребуется проверить уставы и распределение компетенции между общим собранием и советом директоров.
В непубличных обществах необходимо будет решить, стоит ли передавать совету директоров полномочие по утверждению программ мотивации.
В самой программе потребуется подробно урегулировать показатели и условия получения акций, порядок подтверждения их достижения, последствия увольнения, прекращения договора, реорганизации, смены контроля и окончания срока программы.
Отдельного внимания потребуют цена акций, порядок разрешения разногласий и документы, подтверждающие наступление условий программы.
Законопроект предусматривает вступление изменений в силу с 1 декабря 2026 года. Следить за движением законопроекта можно по этой ссылке https://sozd.duma.gov.ru/bill/1297532-8
После принятия закона акционерным обществам потребуется проверить уставы и распределение компетенции между общим собранием и советом директоров.
В непубличных обществах необходимо будет решить, стоит ли передавать совету директоров полномочие по утверждению программ мотивации.
В самой программе потребуется подробно урегулировать показатели и условия получения акций, порядок подтверждения их достижения, последствия увольнения, прекращения договора, реорганизации, смены контроля и окончания срока программы.
Отдельного внимания потребуют цена акций, порядок разрешения разногласий и документы, подтверждающие наступление условий программы.
Законопроект предусматривает вступление изменений в силу с 1 декабря 2026 года. Следить за движением законопроекта можно по этой ссылке https://sozd.duma.gov.ru/bill/1297532-8
Возник вопрос по судебным спорам?
Заполните форму и мы обязательно с Вами свяжемся, чтобы помочь решить вопрос.