+7 495 773 38 32

о действительной стоимости

доли в уставном капитале ООО

Записаться на консультацию
Новые
правила
В декабре 2025 года в статью 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» были внесены существенные изменения, связанные с определением ДСД. Речь идет о Федеральном законе от 28.12.2025 № 514-ФЗ, которым в Закон об ООО был введен новый п. 9 в ст. 23 Закона об ООО. Эти изменения затрагивают не только порядок расчета ДСД (далее – ДСД), но и в целом расширяют возможности диспозитивного регулирования корпоративных отношений в ООО.

На протяжении многих лет ДСД оставалась одной из конфликтных тем для участников ООО и юристов. Формально закон связывал ее расчет с данными бухгалтерской отчетности, однако на практике стоимость активов общества по балансу зачастую существенно отличалась от их реальной рыночной стоимости. Это приводило к затяжным судебным спорам, многочисленным экспертизам и ситуациям, когда размер выплаты фактически определялся в ходе длительных судебных разбирательств.

Новый п. 9 ст. 23 Закона об ООО существенно меняет ситуацию. Теперь участник общества или само общество вправе заявить о несогласии с определением стоимости чистых активов на основании бухгалтерской отчетности, после чего запускается новый механизм определения размера ДСД. Закон прямо предусматривает возможность урегулировать в уставе общества ряд вопросов, связанных с определением ДСД, включая порядок привлечения оценщика и возможность определения ДСД исходя из рыночной стоимости самой доли.

Понимание нового регулирования позволит юристам значительно более тонко настраивать уставы обществ с ограниченной ответственностью и заранее моделировать различные экономические последствия, когда общество должно выплачивать ДСД. Речь идет не только о выборе подхода к определению ДСД, но и о возможности детально урегулировать сам порядок расчета, определить процедуру привлечения оценщика, сроки заявления возражений, порядок взаимодействия сторон и иные механизмы, влияющие на скорость и стоимость корпоративного конфликта.

Именно этим вопросам посвящена настоящая статья. Рассмотрим ключевые изменения, внесенные Федеральным законом № 514-ФЗ, а также практические способы имплементации новых правил в устав общества с ограниченной ответственностью. Основной акцент будет сделан на вариативности корпоративных механизмов, которые участники ООО теперь могут использовать при структурировании своих корпоративных отношений. Отдельное внимание уделим тем положениям устава, которые способны минимизировать риски будущих споров, сократить вероятность многолетних судебных разбирательств и сделать порядок определения ДСД более предсказуемым для участников ООО.

Основные изменения определения ДСД 
До внесения изменений механизм определения ДСД фактически строился вокруг двух ключевых вопросов. Первый – определение даты, на которую производится расчет ДСД. Второй – определение срока, в течение которого общество обязано выплатить соответствующую сумму лицу, доля которого перешла к обществу.

После выплаты ДСД именно судебный спор становился основным инструментом пересмотра размера произведенного расчета. Если лицо, которому должна была быть выплачена ДСД, не соглашалось с размером выплаты, оно обращалось в суд и пыталось доказать, что при определении стоимости чистых активов общества необходимо учитывать рыночную стоимость активов и обязательств компании, а не только данные бухгалтерской отчетности. Как правило, это сопровождалось назначением судебной экспертизы и приводило к длительным судебным разбирательствам, которые могли продолжаться годами.

Федеральный закон № 514-ФЗ существенно меняет эту конструкцию. Теперь законодатель вводит
самостоятельный механизм несогласия с определением стоимости чистых активов на основании бухгалтерской отчетности. Такое несогласие может заявить как лицо, которому должна быть выплачена ДСД, так и само общество. В этом случае стоимость чистых активов общества определяется уже не по данным бухгалтерской отчетности, а как разница между рыночной стоимостью активов общества и рыночной стоимостью его обязательств. Соответствующая оценка производится оценщиком, привлеченным обществом и (или) лицом, которому должна быть выплачена ДСД, если иной порядок привлечения оценщика не предусмотрен уставом общества.

При этом новый механизм построен вокруг специального срока для заявления такого несогласия. Закон прямо предусматривает, что соответствующее заявление должно быть подано до истечения срока исполнения обязанности общества по выплате ДСД. Соответственно, если уставом общества предусмотрено, например, что ДСД выплачивается в течение трех месяцев, то именно в пределах этого срока сторона должна заявить о несогласии с бухгалтерским расчетом. Дополнительно законодатель отдельно закрепил, что такое заявление не требует нотариального удостоверения.
Еще одной важной новеллой является изменение подхода к определению даты оценки. Закон прямо устанавливает, что рыночная стоимость активов и обязательств определяется оценщиком по состоянию на дату перехода доли к обществу, если иная дата оценки не согласована обществом и лицом, которому должна быть выплачена ДСД.

Это изменение имеет существенное практическое значение. По прежним правилам на практике часто возникал значительный временной разрыв между корпоративным событием, связанным с переходом доли к обществу, и датой, на которую фактически рассчитывалась ДСД. В зависимости от того, формировало ли общество промежуточную бухгалтерскую отчетность, расчет нередко производился исходя из данных на 31 декабря предшествующего года либо на иную отчетную дату, если у общества была обязанность составлять промежуточную отчетность. В условиях высокой волатильности стоимости активов это могло приводить как к существенному занижению размера выплаты для вышедшего участника, так и, наоборот, к возникновению чрезмерной финансовой нагрузки для самого общества, если предшествующий период был более финансово успешен, чем текущий.

Новая редакция статьи 23 Закона об ООО позволяет сторонам согласовать иную дату оценки, что существенно расширяет диспозитивность регулирования и позволяет более гибко учитывать специфику конкретного корпоративного конфликта или сделки.

Еще одной принципиально важной новеллой стало прямое закрепление возможности определить в уставе общества, что ДСД рассчитывается в размере рыночной стоимости самой доли, а не активов и обязательств. Ранее Закон об ООО подобной конструкции не предусматривал. Соответствующие положения могут быть включены в устав как при учреждении общества, так и позднее путем внесения изменений в устав по единогласному решению участников общества.

Фактически законодатель впервые прямо допустил возможность перехода от модели расчета ДСД через стоимость чистых активов общества к модели, основанной на рыночной стоимости самой доли как самостоятельного объекта оценки. Именно эта новелла в дальнейшем, вероятно, станет одной из наиболее сложных и дискуссионных тем среди юристов, а также часто будет переходить в плоскость судебных разбирательств.
Несогласие как переключатель модели расчета
Одной из ключевых новелл Федерального закона № 514-ФЗ стала конструкция несогласия с определением стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности. На первый взгляд это техническое процедурное правило. На практике именно оно меняет всю динамику расчета ДСД и споров вокруг этого вопроса.

Раньше несогласие с размером ДСД проявлялось уже после расчета и выплаты. Лицо, которому должна была быть выплачена ДСД, обращалось в суд, оспаривало расчет общества и просило определить стоимость с учетом рыночной стоимости активов. В результате спор уходил в судебную экспертизу, а сам процесс мог длиться несколько лет.

Теперь несогласие встроено в саму процедуру определения ДСД. Закон позволяет запустить рыночный механизм до завершения выплаты. Это принципиально меняет роль сторон: спор о размере выплаты перестает быть только постфактум-судебным и становится частью корпоративной процедуры.
Несогласие как переключатель модели расчета
Базовая модель расчета ДСД сохраняется: стоимость определяется по данным бухгалтерской отчетности общества. Новый порядок не применяется автоматически каждый раз, когда доля переходит к обществу.

Для перехода к рыночной модели необходимо специальное волеизъявление. Лицо, которому должна быть выплачена ДСД, либо само общество должны заявить несогласие с определением стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерской отчетности.
После такого заявления стоимость чистых активов определяется уже иначе: как разница между рыночной стоимостью активов общества и рыночной стоимостью его обязательств. Эту величину определяет оценщик.

Таким образом, несогласие становится юридическим «переключателем» между двумя моделями расчета: (1) бухгалтерская модель – применяется по умолчанию; (2) рыночная модель чистых активов – применяется при своевременном заявлении несогласия.

Практическое значение этого правила в том, что юристу больше недостаточно проверить только дату перехода доли и срок выплаты. Теперь необходимо дополнительно оценивать, было ли заявлено несогласие, кем оно было заявлено, когда, в какой форме и какие последствия это повлекло.
Несогласие может заявить не только участник, но и само общество
Важнейшее изменение состоит в том, что право заявить несогласие принадлежит не только лицу, которому должна быть выплачена ДСД. Такое право есть и у самого общества. Это делает новый механизм двусторонним.

В прежней логике спор о ДСД чаще воспринимался как инструмент защиты участника от заниженного расчета. Общество рассчитывало стоимость по бухгалтерской отчетности, а участник доказывал, что активы стоят дороже.
Новая редакция статьи 23 Закона об ООО позволяет обществу использовать тот же механизм в обратной ситуации. Например, бухгалтерская отчетность может отражать активы по стоимости, которая уже не соответствует их реальной рыночной цене. Это возможно при устаревших товарных остатках, сомнительной дебиторской задолженности, обесценившихся активах или обязательствах, которые недостаточно корректно отражены в учете. В такой ситуации именно общество может быть заинтересовано в рыночной оценке.

Поэтому новая конструкция защищает не только лицо, которому должна быть выплачена ДСД. Она также дает обществу инструмент против завышенного расчета ДСД, который может создать чрезмерную финансовую нагрузку на бизнес.
Срок заявления несогласия
Закон устанавливает специальный срок: несогласие должно быть заявлено до истечения срока исполнения обязанности общества по выплате ДСД, который установлен законом или изменен уставом.

Именно здесь могут возникнуть первые серьезные споры из-за нечеткости законодательной формулировки в части определения границ возможного поведения как для общества, так и для лица, которому должна быть выплачена ДСД.

Приведем некоторые возможные конфликтные вопросы и ситуации:
  • с какого момента начинает течь срок для заявления несогласия;
  • можно ли заявить несогласие, если общество еще не направило расчет ДСД и существенно затягивает его предоставление, тогда как срок для заявления несогласия близится к истечению;
  • можно ли заявить несогласие заранее, до получения расчета;
  • что делать, если общество затягивает предоставление бухгалтерских данных для перепроверки;
  • утрачивает ли сторона право на рыночную оценку при пропуске срока;
  • можно ли после пропуска срока оспаривать расчет в суде по прежней логике.

Эти вопросы не скоро получат ответ в судебной практике. 
С практической точки зрения новый механизм создает и определенные риски злоупотребления со стороны самого общества. Поскольку заявление о несогласии должно быть сделано до истечения срока выплаты ДСД, общество может затягивать предоставление бухгалтерской отчетности, расчета ДСД, расшифровок активов и обязательств либо иной информации, необходимой для проверки корректности произведенного расчета. В результате лицо, которому должна быть выплачена ДСД, может оказаться в ситуации, когда времени на полноценный анализ документов и принятие решения о необходимости рыночной оценки практически не остается.

В такой ситуации наиболее вероятной моделью поведения станет заявление несогласия «на опережение», когда лицо сначала фиксирует свое несогласие в пределах установленного срока, а уже затем анализирует представленные обществом документы и определяет дальнейшую стратегию. Это позволит не утратить право на применение рыночного механизма определения стоимости чистых активов.

Именно поэтому новый порядок требует значительно более детального регулирования на уровне устава общества. Целесообразно заранее предусмотреть пошаговый алгоритм действий сторон: в какие сроки общество обязано предоставить бухгалтерскую отчетность, расчет ДСД и подтверждающие документы; какой срок предоставляется лицу для проверки этой информации; в каком порядке направляются запросы о предоставлении дополнительных сведений; когда и каким способом может быть заявлено несогласие; а также каков дальнейший порядок действий сторон после заявления такого несогласия.
Содержание заявления о несогласии
Закон указывает, что заявление о несогласии не требует нотариального удостоверения. Это снижает формальные издержки, но создает другой вопрос: каким должно быть содержание такого заявления.

Из текста закона следует, что достаточно заявить о несогласии с определением стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерской отчетности для целей выплаты ДСД. Однако закон не раскрывает, нужно ли обосновывать такое несогласие.

На практике будут возникать вопросы:
  • достаточно ли указать лишь сам факт несогласия;
  • нужно ли приводить расчет альтернативной стоимости;
  • нужно ли сразу прикладывать отчет оценщика;
  • можно ли заявить несогласие без доступа к бухгалтерской отчетности;
  • должен ли заявитель указывать конкретные активы, стоимость которых вызывает сомнение;
  • можно ли заявить несогласие «на всякий случай», чтобы не пропустить срок.

С практической точки зрения заявление лучше делать содержательным, но не перегруженным. В нем стоит указать основание возникновения права на ДСД, долю или часть доли, с расчетом которой лицо не согласно, сам факт несогласия с бухгалтерским подходом и требование определить стоимость чистых активов исходя из рыночной стоимости активов и обязательств общества либо исходя из рыночной цены доли.

Для общества также имеет смысл предусмотреть внутренний порядок подготовки такого заявления: кто принимает решение, кто подписывает документ, требуется ли одобрение общего собрания участников или достаточно решения директора.
Доказательство направления заявления
Отсутствие нотариальной формы не означает, что вопрос формы можно считать второстепенным. Напротив, доказательство направления заявления о несогласии станет одним из ключевых практических вопросов. В будущем вполне вероятны споры о том:
  • было ли заявление направлено;
  • кто его получил, были ли у лица полномочия на получение и проставление соответствующей отметки;
  • когда оно было получено;
  • был ли документ подписан уполномоченным лицом;
  • можно ли считать электронное письмо надлежащим заявлением;
  • достаточно ли сообщения в корпоративном чате;
  • имеет ли значение, что общество фактически знало о несогласии участника из электронной переписки, но не получило именно формальный документ с «живой» подписью.

Поэтому заявление лучше направлять способом, который дает доказательства содержания, даты отправки и даты получения. Практически надежными вариантами остаются заказное письмо с уведомлением о вручении и описью вложения, курьерская доставка с отметкой о вручении, личное вручение под подпись, направление через нотариуса либо иной способ, прямо предусмотренный уставом общества.

Для юриста здесь появляется очевидная задача: устав может заранее определить допустимые способы направления такого заявления. Это снизит риск спора о том, было ли несогласие заявлено надлежащим образом.
Выбор оценщика
После заявления несогласия стоимость чистых активов должна определяться оценщиком. Закон допускает, что оценщик может быть привлечен обществом и (или) лицом, которому должна быть выплачена ДСД, если иной порядок привлечения оценщика не предусмотрен уставом.
Эта формулировка дает значительное пространство для будущих конфликтов. Например:
  • общество и участник могут привлечь разных оценщиков;
  • отчеты могут существенно отличаться;
  • каждая сторона будет считать свой отчет более корректным;
  • оценщики могут использовать разные подходы к оценке активов и обязательств;
  • стороны могут спорить о полноте документов, переданных оценщику;
  • общество может не предоставить участнику документы, необходимые для оценки;
  • участник может оспаривать независимость оценщика, выбранного обществом;
  • общество может оспаривать отчет оценщика, привлеченного участником.
Эти вопросы неизбежно будут переходить в судебные споры, если устав общества не содержит более точного порядка. Именно поэтому порядок привлечения оценщика – один из первых блоков, который стоит урегулировать в уставе после реформы.

Возможные варианты:
  • заранее указать конкретную оценочную организацию;
  • предусмотреть перечень оценочных организаций, из которого стороны выбирают оценщика;
  • установить правило совместного выбора оценщика;
  • предусмотреть механизм выбора оценщика при несогласии сторон;
  • определить, кто оплачивает оценку;
  • закрепить обязанность общества предоставить оценщику документы;
  • установить сроки проведения оценки;
  • предусмотреть последствия уклонения одной из сторон от участия в оценке.

Чем подробнее этот порядок будет прописан в уставе, тем меньше вероятность, что спор о ДСД превратится в спор о том, кто и как должен был выбирать оценщика.
Дата оценки
Новый пункт 9 статьи 23 Закона об ООО устанавливает важное правило: рыночная стоимость активов общества и его обязательств определяется по состоянию на дату перехода доли к обществу, если иная дата оценки не согласована обществом и лицом, которому должна быть выплачена ДСД. Это одно из наиболее практически значимых изменений.

Раньше расчет был привязан к данным бухгалтерской отчетности за соответствующий отчетный период. На практике это часто создавало временной разрыв между корпоративным событием и расчетной датой. За это время стоимость активов могла существенно измениться.

Например:
  • недвижимость могла резко вырасти или упасть в цене;
  • бизнес мог потерять ключевой контракт;
  • дебиторская задолженность могла стать сомнительной;
  • актив мог быть продан;
  • общество могло принять на себя новые обязательства;
  • стоимость валютных активов могла измениться из-за курса.

Теперь при рыночной оценке базовой датой становится дата перехода доли к обществу. При этом стороны могут согласовать иную дату оценки. Это дает гибкость, но одновременно создает новые риски. Стороны могут спорить о том, какая дата является экономически справедливой. Общество может быть заинтересовано в одной дате, участник – в другой. Особенно остро это проявится в ситуациях, когда стоимость бизнеса быстро меняется.

Для устава здесь можно предусмотреть:
  • базовую дату оценки;
  • порядок согласования иной даты;
  • запрет на изменение даты после начала оценки;
  • правило для случаев резкого изменения стоимости активов;
  • порядок учета событий после даты оценки.
Промежуточная выплата
Закон предусматривает важный механизм: если заявление о рыночном определении стоимости чистых активов подано, но до истечения срока выплаты ДСД стоимость не определена либо имеются возражения, общество выплачивает ДСД в общем порядке. После этого определяется разница между выплаченной суммой и стоимостью, рассчитанной с учетом рыночной оценки. Эта разница подлежит доплате обществом либо возврату обществу.

Это одна из самых сложных новелл. Фактически закон допускает двухэтапную модель: (1) первоначальная выплата по общим правилам; (2) последующий перерасчет после рыночной оценки.
В этой части возникнет много практических вопросов:
  • когда именно возникает обязанность доплатить разницу;
  • в какой срок должна быть произведена доплата;
  • в какой срок лицо обязано вернуть переплату обществу;
  • начисляются ли проценты на сумму доплаты;
  • начисляются ли проценты на сумму возврата;
  • как считать исковую давность по требованию о доплате или возврате;
  • что делать, если лицо получило деньги и утратило платежеспособность;
  • как учитывать налоговые последствия первоначальной выплаты и последующего перерасчета;
  • что делать, если после первоначальной выплаты общество оказалось в банкротном состоянии (в т.ч. по иным причинам).

Эта конструкция явно направлена на то, чтобы оценочный спор не блокировал выплату полностью. Но она создает новый тип последующих требований о доплате либо о возврате переплаты. Для устава имеет смысл заранее определить порядок такого перерасчета: сроки, документы, момент возникновения обязанности по доплате или возврату, порядок направления требования, последствия просрочки и проч.
Риски злоупотреблений
Новая конструкция может использоваться добросовестно – для более точного расчета ДСД. Но она также может стать инструментом давления.

Потенциальные модели злоупотребления:
  • участник заявляет несогласие только для затягивания процедуры;
  • общество заявляет несогласие, чтобы отложить окончательный расчет;
  • сторона выбирает оценщика с заранее ожидаемым результатом;
  • общество не передает документы оценщику;
  • участник оспаривает любую оценку, чтобы сохранить спор в активной фазе;
  • заявление о несогласии направляется в последний день срока, что фактически усложняет проведение оценки до даты выплаты;
  • стороны используют спор о дате оценки для выбора более выгодного периода.

Эти риски не делают новый механизм плохим. Они показывают, что его нужно правильно проектировать в уставе и сопровождать документально, что повышает значимость работы юриста.
  • Что стоит закрепить в уставе общества?
    Конструкция несогласия напрямую связана с качеством устава. Закон дает базовые границы, но оставляет участникам значительное пространство для настройки. В уставе можно предусмотреть:
    • форму заявления о несогласии;
    • допустимые способы направления заявления;
    • момент, когда заявление считается полученным;
    • перечень сведений, которые должны быть указаны в заявлении;
    • порядок выбора оценщика;
    • сроки выбора оценщика;
    • порядок оплаты оценки;
    • обязанность общества предоставить документы для оценки;
    • ответственность за уклонение от предоставления документов;
    • порядок согласования даты оценки;
    • порядок рассмотрения отчета оценщика;
    • срок для заявления возражений на отчет;
    • порядок доплаты или возврата разницы;
    • порядок разрешения разногласий по отчету;
    • возможность привлечения повторного оценщика.

    Такой подход позволяет превратить устав из документа с общими положениями в рабочий инструмент управления будущим корпоративным конфликтом.
Возник вопрос по судебным спорам?
Заполните форму и мы обязательно с Вами свяжемся, чтобы помочь решить вопрос.