+7 495 773 38 32

О чем точно надо договориться

партнерам по бизнесу?

Записаться на консультацию
Устав
компании
Устав ООО — это не формальность для регистрации компании и не документ «для налоговой». Это базовый документ, который определяет архитектуру корпоративного управления: кто принимает решения, как распределяется контроль, каким образом участники могут выйти из бизнеса, кто и на каких условиях может войти в состав участников.

Большинство компаний используют типовой устав ООО. Чаще всего — форму из правовых систем или рекомендованный вариант при регистрации. Такой устав формально соответствует закону, но он не учитывает реальную модель бизнеса, структуру партнерства, распределение ролей и рисков. В результате между участниками возникают разрывы ожиданий, которые сначала не заметны, а затем перерастают в корпоративные конфликты.

Закон об ООО во многом построен на диспозитивных нормах. Это означает, что участники вправе изменить стандартные правила и закрепить в уставе иные механизмы управления. Например, можно по-разному настроить порядок голосования, изменить правила преимущественного права покупки доли, предусмотреть запрет или условия выхода участника, установить особый порядок расчета действительной стоимости доли. Эти инструменты позволяют адаптировать устав ООО под конкретную модель партнерства.
Индивидуальный, кастомный устав ООО особенно важен в следующих ситуациях:

  • бизнес создается несколькими партнерами с разным вкладом и разными функциями
  • планируется привлечение инвестора
  • структура долей не совпадает с фактическим распределением управленческого влияния
  • участники хотят заранее определить правила выхода из проекта
  • бизнес носит семейный характер и важно урегулировать вопросы наследования
Если устав не отражает реальные договоренности, партнеры вынуждены полагаться на общие положения закона. А закон дает базовую рамку, но не решает конкретные управленческие задачи с учетом нужд или договоренностей партнеров. В конфликте это означает, что спор будет разрешаться не исходя из внутренней логики бизнеса, а исходя из стандартных норм, которые могут не учитывать баланс интересов участников.

Диспозитивный устав ООО — это инструмент профилактики корпоративных споров. Он позволяет заранее договориться о сложных сценариях: продаже доли, выходе участника, перераспределении контроля, блокирующих голосах, порядке согласования сделок. Чем детальнее и точнее прописаны правила, тем ниже риск затяжного судебного разбирательства.

Разработка устава ООО должна быть осознанной частью корпоративного структурирования. Это не технический этап, а стратегическое решение. Правильно настроенный устав снижает неопределенность, формирует предсказуемость и обеспечивает юридическую защиту интересов партнеров.

Есть ряд вопросов, которые требуют индивидуальной настройки в уставе каждой компании. Таких вопросов на практике может быть значительно больше, поскольку корпоративная модель бизнеса у всех разная. В этой статье мы разберем наиболее важные и часто встречающиеся направления, по которым закон позволяет диспозитивно изменить стандартные правила.
Непропорциональные голоса в ООО: как через устав изменить баланс контроля
По общему правилу каждый участник общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале. При этом закон прямо запрещает лишать участника права голоса — любые положения устава, ограничивающие само право участвовать в голосовании, ничтожны.

Однако закон допускает изменение порядка определения количества голосов. Это означает, что устав может закрепить непропорциональную систему голосования — при условии, что все участники сохраняют право участвовать в принятии решений.

Непропорциональное голосование — это инструмент настройки управленческого баланса, а не способ «отобрать» права у кого-либо. Ниже — основные модели, которые можно реализовать в уставе.
Фиксированное распределение голосов независимо от долей
Устав может закрепить конкретное распределение голосов между участниками, не связанное с размером их долей. Например, один участник обладает 60% голосов, другой — 40%, независимо от того, как распределен уставный капитал.

Такая модель применяется, когда управленческий вклад одного из партнеров превышает его формальный процент участия. Например, один участник финансирует проект, а другой управляет бизнесом.

Ключевое условие — все участники должны сохранять право участвовать в голосовании.
  • Разная система голосования по разным категориям вопросов
    Устав может установить, что по текущим вопросам голоса считаются пропорционально долям, а по стратегическим решениям применяется иное распределение.

    Например:
    — утверждение отчетности и распределение прибыли — пропорционально долям;
    — реорганизация, ликвидация, изменение устава, изменение уставного капитала — фиксированное распределение, где один участник имеет повышенный вес.

    Это позволяет сохранить баланс по операционным вопросам и одновременно защитить стратегический контроль.
  • Повышающий коэффициент для управленца
    Устав может предусмотреть, что участник, исполняющий функции единоличного исполнительного органа, голосует с повышающим коэффициентом. Например, его количество голосов определяется с коэффициентом 1,5 к доле. После прекращения полномочий коэффициент перестает применяться. Такая конструкция усиливает позицию лица, несущего управленческую ответственность и риски.
Ограничение максимального количества голосов

Возможно установить верхний предел голосов одного участника. Например, независимо от размера доли участник не может иметь более 49% голосов. Если его доля превышает установленный предел, «избыточные» голоса перераспределяются между другими участниками пропорционально их долям. Эта модель используется как антимажоритарная защита и позволяет предотвратить абсолютную концентрацию контроля.
Механизм управленческого вето

Устав может закрепить, что решение по определенным вопросам считается принятым только при одновременном выполнении двух условий: набрано установленное квалифицированное большинство и получено согласие конкретного участника. Иными словами, отсутствие согласия определенного лица блокирует принятие решения независимо от количества голосов. Это классический механизм «золотой акции» или управленческого вето.
Практические рекомендации по формулировкам

При внедрении непропорциональной модели необходимо учитывать несколько принципиальных правил:
— устав должен прямо указывать способ определения количества голосов;
— формулировка не должна лишать участника права участвовать в голосовании;
— модель должна быть синхронизирована с требованиями к большинству по конкретным вопросам;
— почти всегда требуется пересчет кворума и квалифицированных большинств.
Непропорциональное голосование влияет не только на распределение влияния, но и на техническую математику принятия решений.
Когда стоит использовать непропорциональные голоса?

Такая модель оправдана, если:

— вклад участников в управление и финансирование существенно различается;

— необходимо усилить позицию стратегического партнера;

— требуется защита миноритариев от полной концентрации контроля;

— компания привлекает инвестора и необходимо согласовать сложную структуру управления.


Непропорциональные голоса — это инструмент корпоративной архитектуры. Он позволяет выстроить управленческую модель, отражающую реальный баланс интересов, а не только процент владения долями.

Преимущественное право покупки доли в ООО: как настроить под модель партнерства
Преимущественное право покупки доли — один из ключевых механизмов устава, напрямую влияющий на состав участников и устойчивость контроля в компании. В стандартной модели закона участники имеют преимущественное право купить долю по цене предложения третьему лицу пропорционально своим долям и в установленный срок. Однако закон об ООО позволяет существенно изменить эту конструкцию и адаптировать ее под конкретную модель бизнеса.

Регулирование преимущественного права — это не техническая правка устава, а стратегическое решение о том, как в компании будет происходить смена состава участников.
Стратегические модели настройки преимущественного права
На практике можно выделить несколько типовых подходов к регулированию.

  • Консервативная модель. Сохраняется классическое преимущественное право по цене предложения третьему лицу с пропорциональным распределением. Такая модель ориентирована на максимальную защиту текущего состава участников от нежелательного входа.
  • Контрольная модель. Устанавливается непропорциональный порядок реализации права и заранее определенная уставом цена или формула цены. Это позволяет закрепить управленческий контроль и предсказуемость условий выкупа.
  • Инвестиционная модель. Преимущественное право может быть полностью или частично отменено для инвестора, при этом может сохраняться право общества на выкуп доли. Такая конструкция повышает ликвидность долей и делает проект более привлекательным для вложений.
  • Антирейдерская модель. Закрепляется формульная цена, экономически невыгодная для недружественного покупателя, а приоритет выкупа может быть отдан мажоритарию. Цель — минимизировать риск недружественного изменения контроля.
  • Гибридная модель. Комбинируются различные элементы: условия применения права, персональные исключения, особая очередность реализации, частичный выкуп. Это наиболее распространенный вариант для партнерств со сложной структурой.

Выбор модели зависит от структуры бизнеса, целей партнеров и планов по привлечению инвестиций.
  • Изменение цены реализации преимущественного права
    Базовая модель предполагает покупку по цене, предложенной третьему лицу. Устав может закрепить заранее определенную цену или формулу ее расчета. Цена может быть установлена в твердой сумме либо определяться через объективные критерии: стоимость чистых активов, финансовые показатели, иные экономические параметры. Заранее определенная цена должна быть одинаковой для всех участников и не может одновременно применяться вместе с классической моделью по цене третьего лица. Такая конструкция создает предсказуемость и исключает манипуляции условиями сделки. Возможны и модели с дисконтом или премией к формульной цене — как инструмент управления экономикой входа нового участника.
  • Непропорциональный порядок реализации
    По умолчанию преимущественное право реализуется пропорционально долям. Устав может закрепить иную очередность или приоритет, например предоставить одному участнику первоочередное право выкупа или установить особый порядок распределения доли между участниками. Это позволяет заранее определить, кто фактически контролирует изменения в составе участников.
  • Частичная реализация преимущественного права
    Устав может предусмотреть возможность выкупа не всей предлагаемой доли, а ее части. Оставшаяся часть может быть распределена между другими участниками либо продана третьему лицу на заявленных условиях. Такая модель гибко регулирует оборот долей и снижает риск срыва сделки.
  • Участие общества в преимущественном праве
    После отказа участников от реализации права общество может получить право выкупить долю. Это позволяет временно удержать долю внутри компании и сохранить контроль над структурой владения. Цена покупки обществом не может быть ниже установленной для участников.
  • Полная или частичная отмена преимущественного права
    Устав может предусмотреть полную отмену преимущественного права либо его неприменение к отдельным участникам или при наступлении определенных условий. Например, право может не действовать в отношении инвестора или в течение установленного срока. Такие решения повышают гибкость оборота долей, но требуют внимательной оценки баланса интересов.
  • Сроки реализации и процедурные детали
    Стандартный срок реализации преимущественного права составляет 30 дней, однако устав может установить более длительный срок. Устав также может конкретизировать требования к содержанию оферты, раскрытию информации о покупателе, порядку направления уведомлений и условиям отзыва оферты. Четкая процедурная модель снижает риск споров и оспаривания сделок.
  • Связка с корпоративным договором
    Преимущественное право должно быть синхронизировано с положениями корпоративного договора и общим режимом отчуждения долей, включая возможные запреты, lock-up периоды и обязательность присоединения нового участника к договорным обязательствам.
Преимущественное право покупки доли — это инструмент стратегического управления составом участников. Его регулирование необходимо продумывать с двух сторон. Во-первых, как будет работать механизм, если вы сами захотите продать долю: не создаст ли устав чрезмерные барьеры для выхода, по какой цене и в каком порядке вы сможете реализовать свою долю. Во-вторых, как компания будет защищена, если партнер решит продать долю третьему лицу: готовы ли участники к появлению нового лица и какие ограничения должны действовать для сохранения контроля.

Грамотно настроенное преимущественное право позволяет установить разумные барьеры на вход новых участников, закрепить прозрачную ценовую модель и управлять рисками изменения состава владельцев бизнеса.
Как в уставе ООО установить индивидуальные правила о выходе участника
Решая вопрос о том, разрешать ли выход из ООО, партнеры должны учитывать ключевое последствие: выход участника влечет обязанность общества выплатить ему действительную стоимость доли. Это не абстрактная формальность, а конкретное денежное обязательство, которое может стать существенной финансовой нагрузкой для бизнеса.

В определенный период жизни компании — на старте проекта, в фазе активных инвестиций, при высокой долговой нагрузке — такая выплата может создать серьезные кассовые разрывы и управленческие риски. Именно поэтому правила о выходе должны приниматься осознанно. Нередко в уставе устанавливают временные ограничения, запрещающие выход в первые годы работы компании, чтобы участники были максимально вовлечены в развитие бизнеса и не выводили капитал до достижения операционной устойчивости.

В ряде случаев мажоритарным участникам ограничивают право выхода либо устанавливают для них более длительные сроки выплаты действительной стоимости доли. Это позволяет защитить финансовую стабильность общества и избежать ситуации, при которой ключевой партнер покидает проект с немедленным требованием крупной выплаты.

Право на выход из общества по общему правилу отсутствует, если устав прямо не предусматривает такую возможность. Следовательно, именно устав определяет, будет ли участник вправе выйти и на каких условиях.
  • Полный запрет выхода из ООО
    Такая конструкция используется там, где приоритетом является стабильность состава участников и защита капитала компании. Однако при полном запрете важно продумать альтернативные механизмы разрешения конфликтов, чтобы участник не оказался фактически «заперт» в обществе без возможности урегулировать спор.
  • Безусловное право выхода участника
    Устав может предусмотреть, что участник вправе выйти из общества независимо от согласия других участников и без привязки к условиям. Такая модель повышает ликвидность участия и делает бизнес более гибким для инвесторов. При этом необходимо детально настроить порядок расчета действительной стоимости доли, сроки выплаты и механизмы финансирования таких выплат, иначе выход участника может дестабилизировать финансовое положение общества.
  • Право выхода для отдельных участников
    Устав может предоставить право на выход только конкретно поименованным участникам. Например, инвестору или миноритарному партнеру, для которого заранее гарантируется возможность выхода, тогда как для других участников такое право отсутствует. Это позволяет учитывать роль каждого партнера и распределять риски дифференцированно.
  • Выход при наличии определенных признаков
    Право выхода может быть связано с характеристиками участника. Например, выйти вправе участник, доля которого не превышает установленный процент, либо участник с долей не менее определенного размера. Такая модель используется для выстраивания управленческого баланса и защиты стратегического контроля.
  • Выход, обусловленный наступлением обстоятельств
    Закон допускает, что право на выход может зависеть от наступления или ненаступления определенных обстоятельств. В уставе можно закрепить, что участник вправе выйти:
    ·      при прекращении исполнения функций директора;
    ·      при прекращении участия в операционной деятельности;
    ·      при достижении или недостижении определенных финансовых показателей;
    ·      по завершении инвестиционного этапа.
    Ключевое требование — условия должны быть сформулированы однозначно и позволять объективно установить момент их наступления.
  • Выход, привязанный к сроку
    Устав может установить минимальный срок участия, в течение которого выход запрещен. Такая модель часто применяется на старте бизнеса, чтобы участники были заинтересованы в долгосрочном развитии проекта.Возможна и комбинированная конструкция, когда право выхода возникает только после истечения установленного срока и при наступлении дополнительных условий.
  • Выход по решению общего собрания
    Устав может предусмотреть, что право выхода предоставляется конкретному участнику по единогласному решению общего собрания. Это позволяет точечно урегулировать ситуацию без изменения устава.
  • Индивидуальные условия выхода
    В уставе можно закрепить специальные условия для конкретного участника. Например, предусмотреть, что участник вправе выйти только после полного погашения обществом банковских кредитов или займов, предоставленных участниками. Такие условия позволяют синхронизировать корпоративные права с финансовыми обязательствами общества.
Выход участника — это всегда экономическое событие для общества. Он влияет на финансовую устойчивость, структуру капитала и баланс интересов партнеров. Поэтому правила о выходе должны разрабатываться в связке с порядком расчета действительной стоимости доли, сроками ее выплаты и общими положениями корпоративного договора.

Грамотно настроенные положения устава позволяют заранее определить, кто, когда и на каких условиях может выйти из бизнеса, а также какие финансовые последствия это повлечет для компании. Именно такая проработка снижает риск корпоративных споров и защищает интересы всех участников.
Расчет действительной стоимости доли в ООО: когда возникает обязанность и как ее можно настроить через устав
Действительная стоимость доли — это денежное обязательство общества, которое возникает в строго определенных законом случаях. Именно в этой точке корпоративный конфликт почти всегда приобретает финансовое измерение.
В каких случаях выплачивается действительная стоимость доли
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в следующих ситуациях:

— при выходе участника из общества
— при запрете отчуждения доли третьему лицу и отказе участников от ее приобретения
— при отказе во входе наследнику, правопреемнику или супругу участника
— при исключении участника из общества
— при отказе во входе приобретателю доли, реализованной на торгах
— при обращении взыскания на долю
— при принятии решения о крупной сделке или об увеличении уставного капитала, если участник голосовал против или не участвовал в голосовании

В каждом из этих случаев расчет стоимости доли становится обязательным элементом корпоративной процедуры.
Базовая модель расчета: бухгалтерские чистые активы
Традиционно действительная стоимость доли определяется исходя из стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности. Расчет производится на отчетную дату, установленную законом, и пропорционально размеру доли участника.

Эта модель формально проста, но на практике нередко вызывает споры, поскольку бухгалтерская стоимость активов может существенно отличаться от их рыночной стоимости.
Новый механизм с 2026 года: учет рыночной стоимости чистых активов
С 2026 года действует механизм, позволяющий перейти к расчету чистых активов по рыночной стоимости. Такой переход возможен по инициативе:
— участника, которому выплачивается действительная стоимость доли;
— самого общества.

Если одна из сторон заявляет о несогласии с бухгалтерским расчетом, чистые активы определяются исходя из рыночной стоимости активов и обязательств. Фактически происходит пересчет балансовой базы на рыночные показатели.

Это существенно меняет экономику расчета, особенно для компаний, владеющих недвижимостью, интеллектуальной собственностью или иными активами, стоимость которых в бухгалтерском учете занижена по сравнению с рынком.

Дата оценки
По общему правилу рыночная стоимость активов и обязательств определяется на последнюю отчетную дату, предшествующей дате перехода доли к обществу. Однако закон допускает возможность согласовать иную дату оценки.

Через устав можно:
— закрепить порядок определения даты оценки;
— предусмотреть порядок согласования альтернативной даты;
— установить правило о корректировке стоимости при существенном изменении финансовых показателей.

Четкое определение даты оценки позволяет минимизировать споры о том, какие показатели должны учитываться при расчете.

?
Выбор и привлечение оценщика

При переходе к рыночной модели ключевым элементом становится независимая оценка. В уставе можно урегулировать:
— порядок выбора оценщика;
— требования к его квалификации или членству в СРО;
— возможность назначения одного оценщика или нескольких;
— распределение расходов на оценку;
— порядок взаимодействия сторон с оценщиком.
Такая детализация снижает риск затягивания процедуры и споров о корректности заключения.
?
Уставная опция: расчет по рыночной стоимости самой доли

Дополнительно устав может предусматривать, что действительная стоимость доли определяется исходя из рыночной стоимости самой доли как объекта оценки, а не только через расчет чистых активов. Это более сложная, но экономически гибкая модель. Она должна быть прямо закреплена в уставе. Без соответствующего положения расчет производится по стандартной модели. Такой подход используется в инвестиционных и динамично развивающихся компаниях, где стоимость бизнеса определяется не столько активами, сколько рыночными ожиданиями и финансовыми показателями.
?
Почему правила о расчете ДСД нужно закреплять в уставе заранее

Расчет действительной стоимости доли напрямую влияет на финансовую устойчивость общества. Выход участника или его исключение может повлечь обязанность выплатить значительную сумму в ограниченный срок. Если порядок расчета не урегулирован детально, спор о стоимости доли легко перерастает в длительное судебное разбирательство. Индивидуальная настройка устава позволяет заранее определить модель расчета, дату оценки, процедуру привлечения оценщика и тем самым сделать механизм выплаты действительной стоимости доли предсказуемым и управляемым.
Вход наследников в ООО: как уставом управлять рисками смены состава участников
Переход доли к наследникам — один из самых чувствительных вопросов в корпоративной архитектуре. В момент смерти участника компания может столкнуться либо с автоматическим входом нового лица в состав участников, либо с обязанностью выплатить действительную стоимость доли. От того, как этот вопрос урегулирован в уставе, зависит управляемость бизнеса и его финансовая нагрузка.

Закон позволяет выбрать разные модели. Ниже — основные варианты, которые можно закрепить в уставе ООО.
  • Автоматический вход без ограничений
    Классическая формулировка предполагает, что наследники участника без согласия остальных участников приобретают корпоративные права и обязанности в отношении доли наследодателя.

    Такая модель:
    — максимально упрощает процедуру перехода доли;
    — исключает корпоративные конфликты на стадии наследования;
    — сохраняет долю в обороте, не создавая обязанности общества выплачивать действительную стоимость.

    Она подходит для семейных компаний или ситуаций, когда состав наследников заранее согласован и не воспринимается как риск для управления.
    01
  • Вход наследников под условием согласия участников
    Устав может предусматривать, что наследники получают корпоративные права только при условии получения согласия остальных участников общества. При этом возможно:
    — установить требуемое большинство голосов для дачи согласия;
    — ограничить согласие определенным кругом участников;
    — предоставить право согласия только мажоритарному участнику;
    — разрешить дать согласие только одному или нескольким наследникам.

    Если согласие не получено, доля переходит к обществу с выплатой наследникам действительной стоимости доли.

    Эта модель используется, когда участники хотят контролировать вход новых лиц в компанию, но готовы принять финансовую нагрузку в виде выплаты.
    02
  • Полный запрет на вход наследников
    Устав может прямо предусматривать, что корпоративные права и обязанности по доле не переходят к наследникам, если в обществе более одного участника. В этом случае наследники получают только действительную стоимость доли.

    Это наиболее жесткая модель, которая:
    — полностью исключает появление в компании новых лиц без воли действующих участников;
    — гарантирует сохранение управленческого баланса;
    — одновременно создает обязательство по выплате действительной стоимости доли.

    Такой вариант чаще используется в партнерских структурах с высоким уровнем доверия между действующими участниками и нежеланием допускать в бизнес посторонних лиц.
    03
  • Гибкие модели с элементами контроля
    Закон позволяет конструировать более сложные механизмы. Например:
    — предусмотреть, что наследники считаются принятыми в состав участников, если в течение определенного срока не поступят возражения от участников, владеющих совокупно более установленного процента голосов;
    — установить процедуру уведомления и срок для выражения позиции;
    — предусмотреть переход доли к обществу при наличии возражений.

    Такая модель позволяет сохранить управленческий контроль и одновременно избежать автоматического финансового обязательства, если возражений нет.
    04
  • Выплата действительной стоимости с особыми условиями
    Если уставом установлен запрет или отказ во входе наследников, можно дополнительно настроить экономику расчета. Например:
    — определить дату расчета действительной стоимости;
    — предусмотреть выплату с премией;
    — установить порядок и сроки выплаты;
    — связать расчет с рыночной оценкой активов.

    Это позволяет учитывать интересы наследников и одновременно управлять финансовой нагрузкой на компанию.
    05
  • Стратегический подход к регулированию
    При выборе модели необходимо ответить на два базовых вопроса. Готовы ли действующие участники принять нового партнера в силу закона и готовы ли они нести финансовую нагрузку при отказе во входе.

    Грамотно настроенный устав позволяет заранее определить баланс между управляемостью бизнеса и обязанностью по выплате стоимости доли. Именно на этапе разработки устава закладывается, будет ли наследование доли точкой корпоративной стабильности или источником затяжного спора.
    06
Возник вопрос по судебным спорам?
Заполните форму и мы обязательно с Вами свяжемся, чтобы помочь решить вопрос.