Телеграм-канал Юлии Михальчук
Подписывайтесь, чтобы быть в курсе важных юридических новостей
Продолжаю разбирать Обзор ВС РФ про ответственность директоров. На этот раз в фокусе внимания второй кейс — это спор ООО «Базальт», который в апреле был отправлен на новый круг рассмотрения.
Базовый вывод Верховного Суда звучит так:
«Руководитель хозяйственного общества, раскрывший заинтересованность в совершении сделки, считается действовавшим в интересах юридического лица при ее заключении, пока иное не будет доказано истцом.»
Давайте подробнее разберем сам кейс, а потом поговорим о том, как директору стоит раскрывать факт заинтересованности.
«Руководитель хозяйственного общества, раскрывший заинтересованность в совершении сделки, считается действовавшим в интересах юридического лица при ее заключении, пока иное не будет доказано истцом.»
Давайте подробнее разберем сам кейс, а потом поговорим о том, как директору стоит раскрывать факт заинтересованности.
Фабула дела
ООО «Базальт» предъявило иск к бывшему генеральному директору Котову Д.М. о взыскании 50 355 883,45 руб. убытков. По версии истца, в период с 23.02.2019 по 08.06.2020 Котов Д.М. реализовывал продукцию (щебень, строительный камень) по ценам ниже себестоимости и средней отраслевой рентабельности, в том числе аффилированному ООО «Стройсистема». Истец утверждал, что это привело к недополучению дохода и убыткам. Ответчик возражал, что цены были обусловлены рыночной конъюнктурой и уровнем спроса, а также продолжались и после его ухода. Указывал, что единственный участник (ООО «АвтоМарк») знал о ценовой политике, возражений не заявлял, а сделки соответствовали сложившейся экономической модели.
Первая инстанция иск удовлетворила
Котов Д.М. действовал недобросовестно, продавая продукцию по заниженным ценам, в том числе аффилированному лицу, без одобрения участника. Причинно-следственная связь между действиями и убытками подтверждена экспертизой.
Апелляция решение изменила
Из суммы убытков исключено 951 963,77 руб. за сделки до 23.02.2019 (период до назначения Котова директором). В остальном выводы первой инстанции подтверждены, включая ответственность за сделки, совершённые вскоре после ухода, когда новый директор ещё не успел изменить ценовую политику.
Кассационная инстанция согласилась с позицией апелляции
Тройка судей не увидела каких-то серьезных нарушений в деле
Верховный Суд отправил дело
на новый круг
Ключевые выводы:
на новый круг
Ключевые выводы:
- Стандарты поведения директораДиректор обязан действовать добросовестно и разумно, но его решения не подлежат пересмотру судами по критерию экономической целесообразности, если они укладываются в рамки обычного предпринимательского риска.
- Конфликт интересовСам по себе факт аффилированности с покупателем не создаёт презумпцию убытков, если конфликт интересов был раскрыт участнику и тот не возражал. Возможность фактического (конклюдентного) одобрения действий участником также должна быть учтена.
- Необходимость доказательствИстец должен доказать, что цены явно не соответствовали рыночным условиям и что при надлежащих действиях директора убытков можно было бы избежать. Суды не установили рыночную стоимость продукции в регионе и возможность её реализации в указанных объёмах.
- Роль нового участникаСледовало оценить, знал ли новый владелец доли (Редькин И.В.) о сложившейся модели бизнеса при покупке, и мог ли он включить этот фактор в цену сделки. Если знал — это может исключать право требовать убытки с бывшего директора.
- Аргументы ответчикаНе были оценены доводы о продолжении той же ценовой политики после ухода директора и о разнице в ценах из-за транспортных расходов; суды отказали в истребовании подтверждающих документов.
Что важного для директоров?
Если директор заранее сообщил участникам о сделке и своей заинтересованности, и участники не потребовали дополнительного согласия или изменения условий — предполагается, что директор действовал добросовестно и в интересах общества. И бремя доказывания обратного ложится на истца.
Если директор заранее сообщил участникам о сделке и своей заинтересованности, и участники не потребовали дополнительного согласия или изменения условий — предполагается, что директор действовал добросовестно и в интересах общества. И бремя доказывания обратного ложится на истца.
Рекомендации для директоров
1) Фиксируйте раскрытие заинтересованности. Письменно уведомляйте участников о сделке: контрагент, условия, ваша аффилированность. Сохраняйте доказательства отправки и получения уведомления (почта, электронная подпись).
2) Не ограничивайтесь формальностями. Опишите экономическую целесообразность сделки, чтобы участники понимали мотивы. Укажите рыночные условия (спрос, конкуренция, ограничения).
3) Получайте не молчаливое, а явное одобрение. Зафиксируйте протоколом или перепиской. Для сложных сделок лучше оформить письменное согласие.
4) Следите за ценовой политикой. Даже при одобрении участниками цена должна быть экономически обоснованной и подтверждённой анализом рынка.
5) Держите прозрачный архив. Храните все документы по сделке, чтобы через годы можно было подтвердить добросовестность.
2) Не ограничивайтесь формальностями. Опишите экономическую целесообразность сделки, чтобы участники понимали мотивы. Укажите рыночные условия (спрос, конкуренция, ограничения).
3) Получайте не молчаливое, а явное одобрение. Зафиксируйте протоколом или перепиской. Для сложных сделок лучше оформить письменное согласие.
4) Следите за ценовой политикой. Даже при одобрении участниками цена должна быть экономически обоснованной и подтверждённой анализом рынка.
5) Держите прозрачный архив. Храните все документы по сделке, чтобы через годы можно было подтвердить добросовестность.
Вывод
Для директора опасно не столько наличие конфликта интересов, сколько его сокрытие. Честное и документально подтверждённое раскрытие заинтересованности — один из самых надёжных способов защититься от будущих претензий.
Возник вопрос по судебным спорам?
Заполните форму и мы обязательно с Вами свяжемся, чтобы помочь решить вопрос.