+7 495 773 38 32
Свежий обзор
об ответственности директоров
Записаться на консультацию

30 июля ВС РФ порадовал нас обзором об ответственности директоров. И хотя в самом тексте нет ссылок на конкретные дела, идентифицировать кейс не тек уж сложно. Я решила сделать разборы нескольких дел, чтобы погрузить вас чуточку глубже в проблематику. Давайте пойдем по порядку — и разберем первое дело из обзора.

Кейс «Сервис 2412»
Взыскание убытков с бывшего директора за сделку с заинтересованностью
Фабула дела

  • ООО «Сервис 2412» предъявило иск к бывшему генеральному директору Кондрашкину Р.Н. о взыскании 47 728 583,98 руб. убытков.

  • Основание иска — продажа 102 автомобилей ООО «Стримавто» (контролировалось Кондрашкиным) по цене, заниженной относительно рыночной в 3,4 раза, без одобрения единственного участника — ООО «Командир».

  • Истец ссылался на конфликт интересов и нарушение ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44–45 Закона об ООО.

  • Ответчик утверждал, что цена учла ранее уплаченные сублизинговые платежи и что срок исковой давности пропущен.
Первая инстанция иск удовлетворила
— сделка совершена при очевидном конфликте интересов;
— цена существенно ниже рыночной;
— одобрение участника не получено;
— договор не относится к обычной хозяйственной деятельности.
— размер убытков подтвержден оценкой истца, доказательств обратного ответчик не представил.
Апелляция решение отменила, в иске отказала
— с 2017 года из-за изменений на рынке такси аренда стала убыточной;
— автомобили передавались по схеме выкупного сублизинга, цена учла ранее уплаченные платежи;
— контролирующий участник мог узнать о сделке до 01.04.2019, иск подан 15.07.2022 — срок давности пропущен.
Кассация решила ставить постановление апелляции без изменения
Верховный Суд направил дело на новый круг. Ключевые выводы:
  • Конфликт интересов
    Кондрашкин продал имущество контролируемому им ООО «Стримавто» без раскрытия информации и одобрения участника, что лишило последнего возможности определить условия сделки.
  • Доказанность убытков
    Цена занижена относительно рыночной, встречных доказательств ответчик не представил. Вывод апелляции о «сублизинговых платежах» — без проверки соответствия договора признакам выкупного сублизинга и без расчета оплаченной части
  • Недопустимые доказательства
    Апелляция приняла новые заключения экспертов без обоснования невозможности их представления ранее и без проверки их достоверности.
  • Игнорирование преюдиции
    В деле № А40-219509/21 уже установлены нарушения Кондрашкиным условий аренды в интересах ООО «Стримавто»; апелляция не обосновала отказ от этих выводов.
  • Срок исковой давности
    Давность исчисляется с момента, когда общество реально узнало о нарушении, а не формально могло узнать; апелляция проигнорировала обстоятельства сокрытия информации и искажения учета.
  • Ошибки апелляции и кассации
    Выводы об отсутствии убытков и пропуске срока сделаны с нарушением норм материального и процессуального права.
В этом деле конфликт интересов был ярко выражен и подтверждён материалами. Давайте разберём, в чём он заключался.
  • Положение директора: Кондрашкин Р.Н. в момент сделки был гендиректором ООО «Сервис 2412» — т.е. обязанным действовать исключительно в интересах общества.

  • Аффилированность: одновременно он являлся единственным участником ООО «Стримавто» — компании-покупателя по спорному договору.

  • Суть сделки: ООО «Сервис 2412» продало ООО «Стримавто» 102 автомобиля по цене, заниженной относительно рыночной примерно в 3,4 раза.

  • Отсутствие одобрения: закон требует, чтобы сделки с заинтересованностью (ст. 45 Закона об ООО) были одобрены участниками общества. Кондрашкин не раскрыл участнику (ООО «Командир») информацию о сделке и не получил согласия.

  • Вывод: директор, имея личную заинтересованность (выгоду для своей компании-покупателя), действовал вопреки интересам своей компании-продавца, скрыв информацию и установив цену, выгодную для аффилированной стороны.
Это классический личный конфликт интересов: руководитель управлял сделкой так, чтобы выгоду получил он сам через контролируемую им фирму, а не общество, которым он руководил.

В кейсе «Сервис 2412» Верховный Суд рассмотрел один из примеров, когда интересы директора и компании расходятся. Но на практике подобных и других случаев большое множество. Можно выделить такие примеры:


Имущественные конфликты. Возникают, когда директор получает или может получить прямую финансовую выгоду в ущерб компании.

1) Сделки с заинтересованностью. Пример: директор продаёт имущество компании фирме, которую он контролирует, по заниженной цене (как в деле ООО «Сервис 2412»).
2) Вывод активов. Пример: передача оборудования или товарных запасов аффилированной компании без оплаты либо по заниженной стоимости.
3) Подряд родственникам. Пример: заключение договоров на услуги с супругой или братом директора по завышенным ценам.

Конкурентные конфликты. Связаны с тем, что директор участвует в деятельности, конкурирующей с бизнесом компании.

1) Параллельный бизнес. Пример: директор владеет другой компанией, оказывающей такие же услуги, и переманивает клиентов.
2) Работа «на две стороны». Пример: директор одновременно является советником или сотрудником у конкурента.
3) Разглашение коммерческой тайны. Пример: передача конкуренту баз данных клиентов или технологий.

Управленческие конфликты. Связаны с использованием полномочий директора для личных интересов, а не интересов компании.

1) Манипулирование корпоративными решениями. Пример: внесение изменений в договоры аренды, выгодных связанным лицам, без одобрения участников.
2) Отказ от выгодных контрактов. Пример: директор игнорирует предложения о сделках, чтобы контрагент заключил их с его личной компанией.
3) Назначение «своих» сотрудников. Пример: ключевые должности занимают родственники или друзья без достаточной квалификации.

Конфликты использования ресурсов. Происходят, когда директор использует имущество, персонал или возможности компании в личных целях.

1) Использование ресурсов бесплатно. Пример: транспорт, офисная техника, склады используются для личных проектов.
2) Привлечение сотрудников к личным поручениям. Пример: водитель компании возит членов семьи директора, бухгалтер ведёт учёт его личного бизнеса.
3) Использование бренда компании для личной рекламы. Пример: директор продвигает свой частный проект через корпоративные каналы.

Скрытые (интегрированные) конфликты. Это ситуации, когда действия директора формально законны, но создают перекос интересов.

1) Косвенная аффилированность. Пример: сделка через цепочку фирм, в одной из которых директор владеет долей через подставное лицо.
2) Личные бонусы от контрагента. Пример: получение «откатов» или подарков за заключение договора.
3) Привязка решений к будущей личной выгоде. Пример: предоставление льготного контракта потенциальному работодателю директора.
Возник вопрос по судебным спорам?
Заполните форму и мы обязательно с Вами свяжемся, чтобы помочь решить вопрос.