Когда требование об убытках или субсидиарной ответственности можно полностью прекратить в личном банкротстве гражданина-КДЛ?
Верховный суд разрешил прекращать требования по убыткам и субсидиарной ответственности в банкротстве гражданина. Разбираемся, как будет работать этот исключительный механизм
ВС РФ в пункте 58 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18.06.2025 уточнил правила применения п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве в части прекращения обязательств гражданина, признанного банкротом, по требованиям о возмещении убытков и привлечении к субсидиарной ответственности. Эти разъяснения вносят важные коррективы в сложившуюся практику.
Законодательное основание: требования по убыткам и субсидиарке должны сохраняться
В соответствии с п. 6 ст. 213.28 Закона о банкротстве, после завершения реализации имущества гражданина и завершения процедуры банкротства требования о:
• привлечении к субсидиарной ответственности,
• возмещении убытков, причинённых юридическому лицу (в том числе как участником или членом органов управления),
• возмещении вреда имуществу, а также
• применении последствий недействительности сделок
не прекращаются, если вред причинён умышленно или по грубой неосторожности. Иными словами, по общему правилу, такие требования сохраняются после завершения банкротства и подлежат взысканию с гражданина.
• привлечении к субсидиарной ответственности,
• возмещении убытков, причинённых юридическому лицу (в том числе как участником или членом органов управления),
• возмещении вреда имуществу, а также
• применении последствий недействительности сделок
не прекращаются, если вред причинён умышленно или по грубой неосторожности. Иными словами, по общему правилу, такие требования сохраняются после завершения банкротства и подлежат взысканию с гражданина.
!
Новое разъяснение Верховного Суда: требования по убыткам и субсидиарке могут прекращаться
Тем не менее, Верховный Суд в пункте 58 обзора разъяснил: если вред, положенный в основу таких требований, причинён без умысла и без грубой неосторожности, а поведение гражданина в ходе процедуры банкротства было добросовестным, то такие требования могут быть прекращены на общих основаниях — вместе с завершением дела о банкротстве.
Тем не менее, Верховный Суд в пункте 58 обзора разъяснил: если вред, положенный в основу таких требований, причинён без умысла и без грубой неосторожности, а поведение гражданина в ходе процедуры банкротства было добросовестным, то такие требования могут быть прекращены на общих основаниях — вместе с завершением дела о банкротстве.
Условия, при которых допустимо прекращение таких требований
1) Форма вины при причинении вреда — отсутствие умысла. Умысел означает, что гражданин осознавал противоправность своих действий (или бездействия), предвидел возможность или неизбежность наступления вредных последствий и желал или сознательно допускал их наступление. Наличие умысла исключает возможность прекращения обязательства.
2) Форма вины — отсутствие грубой неосторожности. Грубая неосторожность означает, что лицо не соблюдало даже минимальные требования осмотрительности и внимательности, которые разумно ожидать в конкретной ситуации. Такая форма вины также исключает прекращение обязательств.
3) Добросовестное поведение в ходе процедуры банкротства. Гражданин:
• не препятствовал работе финансового управляющего,
• своевременно предоставлял документы и достоверные сведения,
• не скрывал имущество и не совершал действий по его отчуждению с целью уклонения от удовлетворения требований кредиторов,
• не допускал фиктивного или преднамеренного банкротства.
Если все три условия одновременно соблюдены, суд вправе освободить гражданина от исполнения обязательств по указанным требованиям.
2) Форма вины — отсутствие грубой неосторожности. Грубая неосторожность означает, что лицо не соблюдало даже минимальные требования осмотрительности и внимательности, которые разумно ожидать в конкретной ситуации. Такая форма вины также исключает прекращение обязательств.
3) Добросовестное поведение в ходе процедуры банкротства. Гражданин:
• не препятствовал работе финансового управляющего,
• своевременно предоставлял документы и достоверные сведения,
• не скрывал имущество и не совершал действий по его отчуждению с целью уклонения от удовлетворения требований кредиторов,
• не допускал фиктивного или преднамеренного банкротства.
Если все три условия одновременно соблюдены, суд вправе освободить гражданина от исполнения обязательств по указанным требованиям.
!
Как различать простую и грубую неосторожность
Для квалификации поведения как грубо неосторожного, необходимо, чтобы гражданин полностью проигнорировал даже минимальные требования осмотрительности и внимательности. Такая форма вины предполагает, что вредные последствия его действий были очевидны и легко предотвращаемы, но он сознательно пренебрег мерами предосторожности.
Простая неосторожность, напротив, предполагает наличие ошибок в действиях гражданина, несоблюдение отдельных требований осмотрительности, но при этом он всё же проявлял хотя бы минимальную заботу и не осознавал возможности наступления вреда. В случае простой неосторожности суд вправе прекратить обязательство при наличии добросовестного поведения. Таким образом, суд при оценке вины должен учитывать:
• характер и последствия действий гражданина;
• уровень его профессиональной подготовки и полномочий;
• извлёк ли он личную выгоду;
• насколько очевидны были риски.
Для квалификации поведения как грубо неосторожного, необходимо, чтобы гражданин полностью проигнорировал даже минимальные требования осмотрительности и внимательности. Такая форма вины предполагает, что вредные последствия его действий были очевидны и легко предотвращаемы, но он сознательно пренебрег мерами предосторожности.
Простая неосторожность, напротив, предполагает наличие ошибок в действиях гражданина, несоблюдение отдельных требований осмотрительности, но при этом он всё же проявлял хотя бы минимальную заботу и не осознавал возможности наступления вреда. В случае простой неосторожности суд вправе прекратить обязательство при наличии добросовестного поведения. Таким образом, суд при оценке вины должен учитывать:
• характер и последствия действий гражданина;
• уровень его профессиональной подготовки и полномочий;
• извлёк ли он личную выгоду;
• насколько очевидны были риски.
Примеры из судебной практики Верховного Суда
Гражданин, ранее руководивший обществом, был привлечён к ответственности за убытки. Требование было включено в реестр в деле о его банкротстве. Суд первой инстанции отказал в освобождении, сославшись на п. 6 ст. 213.28. Однако апелляция указала, что:
• в судебном акте нет вывода о наличии умысла или грубой неосторожности;
• должник вел себя добросовестно: предоставлял документы, не скрывал имущество, не препятствовал управляющему;
• признаков преднамеренного или фиктивного банкротства не выявлено.
Суд апелляционной инстанции счёл возможным освободить гражданина от обязательства, поскольку вред был причинён по неосторожности, а поведение в банкротстве — добросовестным.
• в судебном акте нет вывода о наличии умысла или грубой неосторожности;
• должник вел себя добросовестно: предоставлял документы, не скрывал имущество, не препятствовал управляющему;
• признаков преднамеренного или фиктивного банкротства не выявлено.
Суд апелляционной инстанции счёл возможным освободить гражданина от обязательства, поскольку вред был причинён по неосторожности, а поведение в банкротстве — добросовестным.
Гражданин, член коллегиального органа управления, был привлечён к субсидиарной ответственности за одобрение убыточных сделок. Суд установил, что:
• он не являлся бенефициаром;
• не извлек выгоды;
• действовал в рамках принятой модели корпоративного управления, исполняя указания контролирующего лица.
Суд квалифицировал его действия как простую неосторожность и, с учётом добросовестности в ходе банкротства, освободил от обязательства.
• он не являлся бенефициаром;
• не извлек выгоды;
• действовал в рамках принятой модели корпоративного управления, исполняя указания контролирующего лица.
Суд квалифицировал его действия как простую неосторожность и, с учётом добросовестности в ходе банкротства, освободил от обязательства.
Вывод
Разъяснение Верховного Суда корректирует прежнюю буквальную трактовку п. 6 ст. 213.28 и возвращает в фокус социально-реабилитационную цель потребительского банкротства. Ключевым становится анализ поведения должника и формы вины: только при отсутствии умысла и грубой неосторожности и при наличии добросовестности в банкротстве возможно полное освобождение от обязательств по убыткам и субсидиарной ответственности. Это открывает важный практический инструмент для защиты интересов граждан, в том числе управленцев и номинальных директоров, действовавших в сложных или подчинённых условиях.
В ближайшее время будем наблюдать, как станет развиваться практика — и действительно ли граждане-КДЛ смогут «смывать» с себя убытки и субсидиарку. Суды в каждом отдельном случае будут досконально изучать поведение банкрота-КДЛ и с учетом массы факторов и обстоятельств решать судьбу требований к нему. Очевидно, что кредиторы будут прилагать массу усилий и аргументов, чтобы требования по убыткам и субсидиарной ответственности сохранили свою силу.
Возник вопрос по судебным спорам?
Заполните форму и мы обязательно с Вами свяжемся, чтобы помочь решить вопрос.