История конфликта уходит корнями в 2022 год: тогда участники общества, как и прежде, единогласно приняли решение о распределении прибыли. Дивиденды выплачивались частично — деньгами и имуществом. Марии Карауш, в частности, передали гаражный бокс, но осталась непогашенная часть. Она направила претензию, а затем подала иск.
Признали, что решение о выплате дивидендов было принято надлежащим образом, и обязали Общество выплатить долг. Они учли, что устав ООО предусматривал альтернативный способ подтверждения решений — подписание протокола всеми участниками — и этот порядок соблюдался на протяжении нескольких лет. Более того, по тем же решениям дивиденды получали и другие участники, в частности — Швалев И.В., который теперь утверждает, что решения ничтожны.
Его позиция — всё ничтожно, потому что альтернативный порядок был установлен решением общего собрания от 2018 года, но не был нотариально удостоверен, как того требует закон. А значит, и все последующие решения, даже подписанные всеми участниками, юридической силы не имеют.
Позиция Карауш показалась убедительной судье Верховного Суда — и дело передано в коллегию для пересмотра. Главный акцент в её доводах — на добросовестность поведения сторон и принцип эстоппеля.
Карауш подчёркивает: Общество не просто принимало и подписывало решения — оно их исполняло, в том числе передавало имущество в счёт дивидендов по нотариально удостоверенному соглашению. Сам Швалев И.В., ссылающийся сейчас на ничтожность, получил дивиденды более чем на 10 млн рублей, и никаких сомнений в законности решений до конфликта не высказывал.
Истец также указывает на пропуск срока для признания решений ничтожными: прошло более двух лет, за которые все участники знали и участвовали в принятии решений. Кроме того, протокол 2018 года был подписан всеми участниками, а устав, закрепляющий альтернативный способ подтверждения, зарегистрирован в установленном порядке.
- Нижестоящие суды нарушили нормы ГК РФ, включая статьи 67.1, 163, 166, 181.4.
- Принцип эстоппель и длительное исполнение решений, в том числе в пользу Швалева И.В., игнорированы.
- Протокол от 22.10.2018:
- Подписан всеми участниками.
- Зарегистрирован.
- Применяется много лет без возражений.
- Срок на оспаривание (6 месяцев) был пропущен.
Таким образом, отказ в иске на основании ничтожности решений необоснован, и Верховный Суд усмотрел возможное нарушение прав участника общества и несоблюдение принципов добросовестности.
Теперь слово за Верховным Судом. И его выбор — между формой и содержанием. С одной стороны — юридическая техника, с другой — фактическое многолетнее исполнение решений всеми участниками, включая тех, кто теперь ссылается на их ничтожность.