ООО «Базальт» против Котова Д.М.: можно ли взыскать убытки с бывшего директора за поставки по заниженным ценам аффилированной компании?
Фабула дела
ООО «Базальт» подало иск к бывшему генеральному директору Котову Д.М. о взыскании убытков в размере 50 355 883,45 руб. Истец указал, что в период с 23.02.2019 по 08.06.2020, когда Котов занимал должность директора, продукция продавалась по заниженным ценам, в том числе ООО «Стройсистема», связанному с ответчиком. По мнению истца, такая ценовая политика привела к недополучению прибыли и нанесению обществу убытков: 36 млн руб. за 2019 год и 14 млн руб. за первое полугодие 2020 года.
Иск был подан новым участником ООО «Базальт» — Редькиным И.В., который приобрел 100% долей после увольнения Котова. До этого участником было ООО «АвтоМарк». Ответчик возражал, что убытков не было: цены на продукцию соответствовали рыночным, а доставка на Камчатку оплачивалась контрагентом. Также он указывал, что ценовая политика после его ухода осталась прежней.
Иск был подан новым участником ООО «Базальт» — Редькиным И.В., который приобрел 100% долей после увольнения Котова. До этого участником было ООО «АвтоМарк». Ответчик возражал, что убытков не было: цены на продукцию соответствовали рыночным, а доставка на Камчатку оплачивалась контрагентом. Также он указывал, что ценовая политика после его ухода осталась прежней.
Позиция АС Камчатского края (первая инстанция): иск удовлетворён полностью
Суд пришёл к выводу, что:
- Котов, занимая пост генерального директора, заключал сделки с ООО «Стройсистема», в которых имел личную заинтересованность;
- продукция продавалась по ценам ниже себестоимости и отраслевой рентабельности, что повлекло убытки;
- продукция в дальнейшем перепродавалась по более высокой цене или использовалась в основном бизнесе «Стройсистемы» (производство бетона);
- Котов не выносил сделки на одобрение участников и не раскрыл конфликт интересов;
- осознавая убыточность сделок, он продолжал их совершать.
Суд взыскал с ответчика 50 355 883,45 руб.
Позиция 5ААС (апелляция): решение изменено, иск удовлетворён частично
- Апелляция согласилась с выводом о наличии убытков, но исключила 951 963,77 руб. по сделкам до 23.02.2019 — до вступления Котова в должность;
- Поддержала включение в расчёт убытков сделок, заключённых сразу после его ухода, так как новый директор не мог оперативно изменить ценовую политику.
С учётом этого апелляция взыскала 49 403 919,68 руб.
Позиция АС Дальневосточного округа (кассация): постановление апелляции оставлено в силе
Кассационная инстанция подтвердила выводы апелляции как законные и соответствующие установленным обстоятельствам дела.
Позиция Верховного Суда РФ: все акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение
ВС РФ отменил все судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав:
- не установлена рыночная цена аналогичной продукции на Камчатке и возможность её реализации по расчётной цене;
- расчет убытков произведён без учёта реальной рыночной ситуации и спроса;
- не исследованы доводы о расходах на доставку и отказано в приобщении транспортных документов;
- не выяснено, был ли раскрыт конфликт интересов и одобрены ли сделки участником;
- поведение участника (ООО «АвтоМарк») могло свидетельствовать о молчаливом одобрении модели хозяйствования;
- суды не учли, что Редькин приобрёл компанию уже после совершения спорных сделок и должен был учитывать их содержание при покупке доли.
ВС РФ также напомнил: правовое положение директора не может ставиться в зависимость от смены участников, если его действия были добросовестны, соответствовали экономической модели компании и предполагались как выгодные для неё на момент исполнения.
Как считался размер убытков?
Сумма убытков была рассчитана как разница между расчетной (экономически обоснованной) стоимостью продукции и фактической ценой реализации. По ходатайству истца была проведена экспертиза, где расчетная цена определялась как сумма всех затрат общества за 2019 год и I полугодие 2020 года, увеличенная на среднюю по отрасли рентабельность. Разница между расчетной и фактической ценой, умноженная на объём реализованной продукции, составила 50 355 883,45 руб.
Однако судами первой и апелляционной инстанций не была установлена рыночная стоимость аналогичной продукции на Камчатке и не проверена реальная возможность её продажи по расчётной цене. ВС РФ указал, что сравнение фактической и расчетной цены без учёта рыночной конъюнктуры, спроса и логистики не доказывает убытки. Доводы Котова о транспортных расходах не исследованы, в истребовании транспортных накладных было отказано.
Однако судами первой и апелляционной инстанций не была установлена рыночная стоимость аналогичной продукции на Камчатке и не проверена реальная возможность её продажи по расчётной цене. ВС РФ указал, что сравнение фактической и расчетной цены без учёта рыночной конъюнктуры, спроса и логистики не доказывает убытки. Доводы Котова о транспортных расходах не исследованы, в истребовании транспортных накладных было отказано.
Аффилированность и конфликт интересов
Суды исходили из презумпции причинно-следственной связи между действиями Котова и убытками, поскольку сделки заключались с ООО «Стройсистема» — аффилированным лицом. Однако ВС РФ напомнил, что само по себе наличие аффилированности не доказывает убытки. По закону (ст. 53.1 ГК РФ, ст. 44–45 закона об ООО) директор обязан раскрыть информацию о заинтересованности, но не обязан получать согласие участников на совершение сделки.
Если конфликт интересов был раскрыт и участники не возражали, это может рассматриваться как фактическое одобрение. Единственным участником в спорный период было ООО «АвтоМарк», которое назначило Котова директором и не возражало против его действий. Верховный Суд указал: необходимо установить, раскрывал ли Котов заинтересованность и были ли сделки фактически одобрены участником.
Если конфликт интересов был раскрыт и участники не возражали, это может рассматриваться как фактическое одобрение. Единственным участником в спорный период было ООО «АвтоМарк», которое назначило Котова директором и не возражало против его действий. Верховный Суд указал: необходимо установить, раскрывал ли Котов заинтересованность и были ли сделки фактически одобрены участником.
Новая собственность — старые претензии?
ВС РФ отдельно отметил: смена участника не даёт новому владельцу права оспаривать действия бывшего директора, если они были добросовестными и соответствовали устоявшейся хозяйственной модели. Редькин И.В. приобрёл 100% долей в ООО «Базальт» по номинальной стоимости (10 000 руб.) и получил всю документацию по деятельности. Он знал или должен был знать о характере сделок, структуре бизнеса и уровне цен.
Судам следовало оценить, были ли у нового участника реальные основания для предъявления требований и учёл ли он особенности деятельности общества при формировании цены покупки. Если приобретатель изначально согласился с моделью бизнеса, он не может ретроспективно предъявлять претензии к бывшему директору. Эти правовые положения (в том числе статьи 461 и 475 ГК РФ) были проигнорированы судами, что и стало основанием для отмены всех актов и направления дела на новое рассмотрение.
Судам следовало оценить, были ли у нового участника реальные основания для предъявления требований и учёл ли он особенности деятельности общества при формировании цены покупки. Если приобретатель изначально согласился с моделью бизнеса, он не может ретроспективно предъявлять претензии к бывшему директору. Эти правовые положения (в том числе статьи 461 и 475 ГК РФ) были проигнорированы судами, что и стало основанием для отмены всех актов и направления дела на новое рассмотрение.
Можно ли взыскивать многомиллионные убытки с директора, если доля куплена за 10 000 рублей?
До Верховного Суда дошёл важный вопрос, который ранее уже поднимался — но только в отказных определениях. В деле «Базальт» Экономколлегия ВС РФ впервые рассмотрела этот сюжет по существу — теперь это официальная позиция.
Суть: допустимо ли требовать с бывшего директора убытки в десятки миллионов, если новый участник приобрёл долю в обществе по номинальной цене — например, за 10 000 рублей?
Существует два подхода. Рассказываю
Первый — учитывать условия покупки.
Если доля куплена по номиналу, участник должен был понимать, что актив проблемный. Он мог (и должен был) изучить структуру бизнеса, сделки, ценовую политику и состояние активов. Заплатил мало — не можешь рассчитывать на возмещение многомиллионных убытков. Здесь интересы участника и интересы общества сближаются: претензия к директору должна быть соразмерна риску, который ты сознательно принял.
Второй — участник и общество не равны.
По этой логике иск подаётся в интересах юрлица. Неважно, сколько заплатил участник — главное, были ли действия директора недобросовестными и причинили ли они вред обществу. Подход защищает компанию, независимо от того, кто сейчас ей владеет.
В деле «Базальт» ВС РФ подтвердил: он склоняется к первому подходу.
Если новый участник знал или должен был знать о нюансах бизнес-модели, сделках с заинтересованностью и ценообразовании, он не вправе потом взыскивать убытки с директора. Покупка доли по номиналу — это маркер того, что приобретатель осознавал риски или как минимум не проявил должную осмотрительность. Верховный Суд указал: в таких случаях иска быть не должно.
Почему это важно:
1
Новый участник может быть ограничен в возможности взыскать убытки с директора за старый период.
2
Цена покупки доли и осведомлённость покупателя — юридически значимые обстоятельства.
3
Если директор раскрывал информацию об условиях сделки прежнему участнику, то в споре с новым участником защищён будет именно директор.
Это решение ВС РФ — сигнал для юристов и собственников: если вы хотите в будущем защищать интересы компании и предъявлять иски к директору — доля должна продаваться по реальной, а не номинальной цене. Иначе право на иск может быть заблокировано. Это также логично сочетается с налоговыми поправками 2024 года, ограничивающими номинальные сделки с долями (раньше по ним налоги не платили, а теперь надо платить)
Хотите почитать судебный акт?
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на получение рассылок и соглашаетесь c политикой конфиденциальности
Возник вопрос по судебным спорам?
Заполните форму и мы обязательно с Вами свяжемся, чтобы помочь решить вопрос.