ООО «Инструмент холдинг С»: должен ли участник получить действительную стоимость доли при выходе из общества, если
в балансе — сомнительная задолженность?
в балансе — сомнительная задолженность?
Фабула дела
Елена Данилова (участница с долей 30%) вышла из ООО «Инструмент холдинг С». Общество выплатило ей ДСД в размере 1 000 000 руб. Данилова обратилась с иском о взыскании оставшейся суммы — 21 348 000 руб., а также процентов.
В обоснование иска она сослалась на данные бухгалтерского баланса за 2021 год: чистые активы общества составляют 74 495 000 руб., исходя из чего действительная стоимость её доли — 22 349 000 руб. С учётом выплаченного миллиона, она требовала оставшуюся сумму. Общество возразило, представив судебную экспертизу, согласно которой стоимость чистых активов составляет 30 руб., и в иске отказало.
В обоснование иска она сослалась на данные бухгалтерского баланса за 2021 год: чистые активы общества составляют 74 495 000 руб., исходя из чего действительная стоимость её доли — 22 349 000 руб. С учётом выплаченного миллиона, она требовала оставшуюся сумму. Общество возразило, представив судебную экспертизу, согласно которой стоимость чистых активов составляет 30 руб., и в иске отказало.
- Позиция АСгМ:В иске отказать. Суд признал заключение эксперта достоверным, указав, что нарушений в его проведении не выявлено. Заключение специалиста истца (о стоимости доли 15,8 млн руб.) суд отклонил как недоказательное.
- 9ААС и АСМО:Решение оставить в силе.
- Несмотря на существенные расхождения, нижестоящие суды отказали в назначении повторной экспертизы и не выяснили причины несовпадения результатов. Также отклонили ходатайство об истребовании документов, подтверждающих спорную кредиторскую задолженность.
Проверка активов: позиция Верховного Суда РФ. Суды проигнорировали ключевые обстоятельства, способные повлиять на расчёт действительной стоимости доли.
Сомнительная задолженность. Истец последовательно утверждала, что в балансе отражена задолженность перед ООО «Спутник Финанс» в размере 305 млн руб., которая существенно занизила показатель чистых активов. Эта задолженность:
Суды не дали правовую оценку этим обстоятельствам. При этом ВС РФ подчеркнул: после предоставления истцом убедительных доводов о фиктивности долга, бремя доказывания законности его учёта ложится на ответчика.
Сомнительная задолженность. Истец последовательно утверждала, что в балансе отражена задолженность перед ООО «Спутник Финанс» в размере 305 млн руб., которая существенно занизила показатель чистых активов. Эта задолженность:
- возникла в 2015 году;
- неоднократно переуступалась аффилированным компаниям;
- не подтверждена реальными действиями по взысканию;
- фактически была признана судом недоказанной в других процессах.
Суды не дали правовую оценку этим обстоятельствам. При этом ВС РФ подчеркнул: после предоставления истцом убедительных доводов о фиктивности долга, бремя доказывания законности его учёта ложится на ответчика.
Неучтённая недвижимость
В 2021 году общество оплатило объекты недвижимости, но право собственности на них было зарегистрировано только в 2022 году. Эти активы не отражены в балансе на 31.12.2021.
ВС РФ разъяснил: если приобретение произведено в период участия истца в обществе, эти вложения обязаны быть учтены при определении действительной стоимости доли. Временной разрыв между оплатой и постановкой на учёт не освобождает общество от отражения активов в бухгалтерской отчетности. Ответчик не представил доказательств того, что стоимость оплаченной недвижимости включена в расчёт, а суды не проверили это.
ВС РФ указал, что при наличии корпоративного конфликта и противоречивых оценок суды обязаны:
В 2021 году общество оплатило объекты недвижимости, но право собственности на них было зарегистрировано только в 2022 году. Эти активы не отражены в балансе на 31.12.2021.
ВС РФ разъяснил: если приобретение произведено в период участия истца в обществе, эти вложения обязаны быть учтены при определении действительной стоимости доли. Временной разрыв между оплатой и постановкой на учёт не освобождает общество от отражения активов в бухгалтерской отчетности. Ответчик не представил доказательств того, что стоимость оплаченной недвижимости включена в расчёт, а суды не проверили это.
ВС РФ указал, что при наличии корпоративного конфликта и противоречивых оценок суды обязаны:
- критически оценивать достоверность бухгалтерской отчетности;
- не ограничиваться формальной ссылкой на заключение эксперта;
- назначить повторную экспертизу при противоречии оценок;
- проверить обоснованность включения или исключения активов;
- правильно распределить бремя доказывания.
Суды этого не сделали. В результате участник, вышедший из общества, был лишён эффективной судебной защиты своего имущественного права. Дело отправлено на новое рассмотрение.
Хотите скачать определение ВС РФ?
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на получение рассылок и соглашаетесь c политикой конфиденциальности
Возник вопрос по судебным спорам?
Заполните форму и мы обязательно с Вами свяжемся, чтобы помочь решить вопрос.