Когда наследник сможет оспорить договор доверительного управления, а управляющего привлечь к ответственности?
Нередко после смерти наследодателя доля в ООО передается в доверительное управление. Предполагается, что управляющий должен действовать и в интересах компании, и в интересах наследников. Но на практике могут быть вопиющие случаи, когда управляющий пытается лично обогатиться и совершает ряд действий, которые по корпоративным документам не подпадают под нарушения, но фактически приносят вред.
Фабула спора ООО «Волгарь»
События в этом деле развивались так:
05.01.2022 умер А.В. Воловецкий. В состав наследства входили 80% долей в ООО «Волгарь» и 90% в ООО «Волгарь Плюс» (см. схему).
Нотариус Г.В. Вантенкова завела наследственное дело. Заявления о принятии наследства подала дочь наследодателя Н.А. Виндерман, внук наследодателя А.Д. Воловецкий и жена умершего Л.Н. Воловецкая.
Н.А. Виндерман и Л.Н. Воловецкая обратились к нотариусу Г.В. Вантенковой с заявлением о принятии мер к охране наследственного имущества через заключение до гово ра доверительного управления долями: 80% в ООО «Волгарь» и 90% в ООО «Волгарь Плюс».
10.01.2022 Л.Н. Воловецкая уполномочила А.Д. Воловецкого принять наследство и вести наследственное дело с правом получить свидетельство.
20.01.2022 договоры доверительного управления долями заключили с А.Д. Воловецким.
05.01.2022 умер А.В. Воловецкий. В состав наследства входили 80% долей в ООО «Волгарь» и 90% в ООО «Волгарь Плюс» (см. схему).
Нотариус Г.В. Вантенкова завела наследственное дело. Заявления о принятии наследства подала дочь наследодателя Н.А. Виндерман, внук наследодателя А.Д. Воловецкий и жена умершего Л.Н. Воловецкая.
Н.А. Виндерман и Л.Н. Воловецкая обратились к нотариусу Г.В. Вантенковой с заявлением о принятии мер к охране наследственного имущества через заключение до гово ра доверительного управления долями: 80% в ООО «Волгарь» и 90% в ООО «Волгарь Плюс».
10.01.2022 Л.Н. Воловецкая уполномочила А.Д. Воловецкого принять наследство и вести наследственное дело с правом получить свидетельство.
20.01.2022 договоры доверительного управления долями заключили с А.Д. Воловецким.
14.04.2022 Л.Н. Воловецкая подала заявление нотариусу о выдаче свидетельства о праве собственности на нажитое в браке имущество, состоящее из доли в ООО «Волгарь» в размере 40% и доли в ООО «Волгарь Плюс» в размере 45%. Эти доли вывели из‑под доверительного управления и зарегистрировали за Л.Н. Воловецкой.
20.04.2022 Л.А. Виндерман и Л.Н. Воловецкая заявили о расторжении договора доверительного управления и назначения Л.Н. Воловецкой доверительным управляющим имуществом. Впоследствии А.Д. Воловецкий отказался от доверительного управления.
28.04.2022 нотариус в одностороннем порядке расторгла договоры доверительного управления из‑за нарушений управляющего.
20.04.2022 Л.А. Виндерман и Л.Н. Воловецкая заявили о расторжении договора доверительного управления и назначения Л.Н. Воловецкой доверительным управляющим имуществом. Впоследствии А.Д. Воловецкий отказался от доверительного управления.
28.04.2022 нотариус в одностороннем порядке расторгла договоры доверительного управления из‑за нарушений управляющего.
иск
Ссылаясь на недействительность договоров доверительного управления и корпоративных решений, принятых А.Д. Воловецким, истец обратилась в суд.
Жена и дочь умершего участника ООО «Волгарь» и ООО «Волгарь Плюс» передали доли в доверительное управление его внуку. Тот в период управления назначил себя директором в ООО «Волгарь Плюс» и продал сам себе за бесценок земельные участки. Наследницы не смог ли это оспорить — директором он назначил себя правомерно, сделки никто не запрещал, а догово
р доверительного управления заключен у нотариуса, который все риски сторонам при заключении до гово ра разъяснял.
Наследница Л.Н. Воловецкая подала иск на А.Д. Воловецкого с требованием признать недействительными до гово р управления наследственным имуществом — долей 40% в ООО «Волгарь», а также до гово р о передаче в доверительное управление доли 45% в ООО «Волгарь Плюс». В других судебных спорах истец-наследница просила расторгнуть оба договора (дело № А55-12321/2022) и требовала признать недействительным решение общего собрания, оформленное протоколом от 28.01.2022 (дело № А55-17534/2022). Суд объединил все споры в одно дело. В дальнейшем произошла процессуальная замена истца — Л.Н. Воловецкой на Н.А. Виндерман, первую же привлекли в качестве третьего лица. Причина замены — на момент обращения в суд Л.Н. Воловецкая уже не была участником в ООО «Волгарь Плюс», а Н.А. Виндерман — была.
р доверительного управления заключен у нотариуса, который все риски сторонам при заключении до гово ра разъяснял.
Наследница Л.Н. Воловецкая подала иск на А.Д. Воловецкого с требованием признать недействительными до гово р управления наследственным имуществом — долей 40% в ООО «Волгарь», а также до гово р о передаче в доверительное управление доли 45% в ООО «Волгарь Плюс». В других судебных спорах истец-наследница просила расторгнуть оба договора (дело № А55-12321/2022) и требовала признать недействительным решение общего собрания, оформленное протоколом от 28.01.2022 (дело № А55-17534/2022). Суд объединил все споры в одно дело. В дальнейшем произошла процессуальная замена истца — Л.Н. Воловецкой на Н.А. Виндерман, первую же привлекли в качестве третьего лица. Причина замены — на момент обращения в суд Л.Н. Воловецкая уже не была участником в ООО «Волгарь Плюс», а Н.А. Виндерман — была.
Как спор решили суды трёх инстанций
Истец Л.Н. Воловецкая указывала, что 50% от переданных в доверительное управление долей в ООО «Волгарь» и ООО «Волгарь плюс» составили ее выдел из совместной собственности супругов, следовательно, она вправе обратиться с иском как участник.
Она также указывала на отсутствие своего согласия на заключение до гово ров доверительного управления, а потому они являются недействительными с 20.01.2022, то есть с даты заключения. Все решения, которые А.Д. Воловецкий принимал как доверительный управляющий, следует признать недействительными. Она указала, что ответчик А.Д. Воловецкий наделил себя полномочиями директора и вывел имущество из компании «Волгарь Плюс» в свою пользу по цене, значительно отличающейся от рыночной. То есть, действовал в своих интересах в ущерб интересам компании. В отношении ООО «Волгарь» нарушений не было.
А.Д. Воловецкий защищался ссылками на то, что договоры доверительного управления заключены на основании заявлений Л.Н. Воловецкой, закону они не противоречат и права третьих лиц не нарушают. Сделки по реализации имущества общества ни законом, ни договорами доверительного управления не запрещены. А на дату проведения спорого собрания участников Л.Н. Воловецкая в статусе участника не была, что исключает возможность обжалования.
Нотариус Г.В. Вантенкова также возражала против требований, указав, что на момент заключе-
ния до гово ров все положения законодательства сторонам были разъяснены. Тем более до гово ры уже расторгнуты, их уже нельзя признать недействительными. Гражданский кодекс (п. 6 ст. 1173) разрешает назначить доверительным управляющим одного из наследников с согласия остальных наследников. Согласие Л.Н. Воловецкой на заключение этих договоров было получено нотариусом.
28.04.2022 нотариус расторг в одностороннем порядке договор доверительного управления долей в ООО «Волгарь Плюс», так как были предоставлены документы о нарушениях управляющего. Но подтверждения нарушений по управлению долей в ООО «Волгарь» нотариусу не предоставили.
Суды не приняли доводы истца о злоупотреблении правом со стороны управляющего при продаже земельных участков ООО «Волгарь Плюс», который был законно назначен.
Переданные 90% долей в ООО «Волгарь Плюс» по до гово ру доверительного управления содержали в себе 45% долей, которые Л.Н. Воловецкая получила не как наследница, а как супружескую долю. Сам этот факт не означает недействительности договора. Долю она зарегистрировала на себя спустя четыре месяца (14.04.2022), до этого момента принимать решения в обществе права у нее не было.
Решение на спорном собрании в ООО «Волгарь Плюс» принято в полном соответствии с уставом, большинством голосов. У А.Д. Воловецкого были 90% голосов, как у доверительного управляющего. Оставшиеся 10% принадлежали ООО «Волгарь». Нарушений суды не увидели.
В итоге суды в удовлетворении требований Л.Н. Воловецкой и Н.А. Виндерман отказали.
Она также указывала на отсутствие своего согласия на заключение до гово ров доверительного управления, а потому они являются недействительными с 20.01.2022, то есть с даты заключения. Все решения, которые А.Д. Воловецкий принимал как доверительный управляющий, следует признать недействительными. Она указала, что ответчик А.Д. Воловецкий наделил себя полномочиями директора и вывел имущество из компании «Волгарь Плюс» в свою пользу по цене, значительно отличающейся от рыночной. То есть, действовал в своих интересах в ущерб интересам компании. В отношении ООО «Волгарь» нарушений не было.
А.Д. Воловецкий защищался ссылками на то, что договоры доверительного управления заключены на основании заявлений Л.Н. Воловецкой, закону они не противоречат и права третьих лиц не нарушают. Сделки по реализации имущества общества ни законом, ни договорами доверительного управления не запрещены. А на дату проведения спорого собрания участников Л.Н. Воловецкая в статусе участника не была, что исключает возможность обжалования.
Нотариус Г.В. Вантенкова также возражала против требований, указав, что на момент заключе-
ния до гово ров все положения законодательства сторонам были разъяснены. Тем более до гово ры уже расторгнуты, их уже нельзя признать недействительными. Гражданский кодекс (п. 6 ст. 1173) разрешает назначить доверительным управляющим одного из наследников с согласия остальных наследников. Согласие Л.Н. Воловецкой на заключение этих договоров было получено нотариусом.
28.04.2022 нотариус расторг в одностороннем порядке договор доверительного управления долей в ООО «Волгарь Плюс», так как были предоставлены документы о нарушениях управляющего. Но подтверждения нарушений по управлению долей в ООО «Волгарь» нотариусу не предоставили.
Суды не приняли доводы истца о злоупотреблении правом со стороны управляющего при продаже земельных участков ООО «Волгарь Плюс», который был законно назначен.
Переданные 90% долей в ООО «Волгарь Плюс» по до гово ру доверительного управления содержали в себе 45% долей, которые Л.Н. Воловецкая получила не как наследница, а как супружескую долю. Сам этот факт не означает недействительности договора. Долю она зарегистрировала на себя спустя четыре месяца (14.04.2022), до этого момента принимать решения в обществе права у нее не было.
Решение на спорном собрании в ООО «Волгарь Плюс» принято в полном соответствии с уставом, большинством голосов. У А.Д. Воловецкого были 90% голосов, как у доверительного управляющего. Оставшиеся 10% принадлежали ООО «Волгарь». Нарушений суды не увидели.
В итоге суды в удовлетворении требований Л.Н. Воловецкой и Н.А. Виндерман отказали.
Как решил спор Верховный Суд
Верховный Суд отказался пересматривать данное дело по существу, поскольку нарушений в деле не усмотрел. На момент заключения до гово ра доверительного управления у нотариуса оснований для отказа не было, а на момент рассмотрения иска договоры были расторг нуты.
Собрание участников от 28.01.2022 не признали нелегитимным, поскольку вопрос повестки дня о смене директора, согласно уставу, требовал простого большинства голосов, оно у голосовавшего А.Д. Воловецкого было. То, что второй участник ООО «Волгарь» с долей 10% на собрании не участвовал, на это не влияет. Признание решения ОСУ, на котором был избран директор, недействительным, не влечет за собой недействительность заключенных им сделок. Тем более что собрание недействительным признать не удалось — договор доверительного управления был заключен без нарушений, А.Д. Воловецкий действовал в своем праве.
Собрание участников от 28.01.2022 не признали нелегитимным, поскольку вопрос повестки дня о смене директора, согласно уставу, требовал простого большинства голосов, оно у голосовавшего А.Д. Воловецкого было. То, что второй участник ООО «Волгарь» с долей 10% на собрании не участвовал, на это не влияет. Признание решения ОСУ, на котором был избран директор, недействительным, не влечет за собой недействительность заключенных им сделок. Тем более что собрание недействительным признать не удалось — договор доверительного управления был заключен без нарушений, А.Д. Воловецкий действовал в своем праве.
Хотите почитать судебные акты?
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на получение рассылок и соглашаетесь c политикой конфиденциальности
Возник вопрос по судебным спорам?
Заполните форму и мы обязательно с Вами свяжемся, чтобы помочь решить вопрос.