Разбираем кейс «Виадук».
Смена гендиректора в компании
с владельцем из недружественной страны: что говорит практика
о необходимости получать разрешение правкомиссии?
Смена гендиректора в компании
с владельцем из недружественной страны: что говорит практика
о необходимости получать разрешение правкомиссии?
Недавний спор о смене руководителя российской компании с иностранным участием показал, насколько неоднозначно трактуются антисанкционные нормы. Арбитражные суды трех инстанций признали незаконным увольнение генерального директора ООО «Виадук». Причина — мажоритарный владелец из Латвии не получил согласие правкомиссии, нарушив указ №618. Минфин, в свою очередь, указывает, что такие кадровые перестановки не требуют отдельного разрешения. Споры по этому вопросу множатся, и юристы ожидают разъяснений от Верховного суда РФ
Разбирательство по делу «Виадука»
В марте 2023 года латвийско-литовский собственник 80% долей в «Виадуке» инициировал смену генерального директора Владимира Денисова. Последний, владея 20% долей компании, обжаловал решение в суде, сославшись на указ №618, который требует согласования с правкомиссией действий, затрагивающих управление российскими юрлицами с участием из «недружественных» стран.
Первая инстанция в апреле 2024 года поддержала позицию истца, сославшись на разъяснения Минфина от 2022 года. Суд постановил, что увольнение директора подпадает под регулирование указа. Апелляция и кассация подтвердили этот вывод, отклонив доводы мажоритарного владельца о ненадлежащем уведомлении и отсутствии необходимости согласования смены руководства.
Смена директора привело к негативным последствиям для «Виадука»: компанию исключили из СРО, что осложнило заключение подрядных договоров и привело к расторжению госконтрактов. В итоге в ноябре 2023 года «Виадук» начало процедуру банкротства.
Первая инстанция в апреле 2024 года поддержала позицию истца, сославшись на разъяснения Минфина от 2022 года. Суд постановил, что увольнение директора подпадает под регулирование указа. Апелляция и кассация подтвердили этот вывод, отклонив доводы мажоритарного владельца о ненадлежащем уведомлении и отсутствии необходимости согласования смены руководства.
Смена директора привело к негативным последствиям для «Виадука»: компанию исключили из СРО, что осложнило заключение подрядных договоров и привело к расторжению госконтрактов. В итоге в ноябре 2023 года «Виадук» начало процедуру банкротства.
Толкование указа и разногласия в подходах
Юристы расходятся во мнениях относительно применения указа №618 к смене генерального директора. Одни полагают, что норма касается только сделок по отчуждению долей и других значимых управленческих решений. Другие (и среди них арбитражные суды по делу «Виадука») трактуют указ расширительно, распространяя его действие на кадровые перестановки.
Дополнительный нюанс вносит недавнее письмо Минфина от февраля 2025 года. В нем министерство прямо указывает, что смена генерального директора не требует согласования, если новый руководитель — физическое лицо. Однако если полномочия передаются управляющей компании или индивидуальному предпринимателю, разрешение правкомиссии становится обязательным.
Дополнительный нюанс вносит недавнее письмо Минфина от февраля 2025 года. В нем министерство прямо указывает, что смена генерального директора не требует согласования, если новый руководитель — физическое лицо. Однако если полномочия передаются управляющей компании или индивидуальному предпринимателю, разрешение правкомиссии становится обязательным.
Чего ждать дальше?
Практика по таким спорам пока не устоялась. В декабре 2024 года Оренбургский областной суд постановил, что смена генерального директора не подпадает под действие указа №618, если не затрагивает условия управления или ведения бизнеса. Но многие юристы до сих пор придерживаются расширенного толкования норм антисанкционного регулирования.
Будет ли дело «Виадука» рассмотрено Верховным судом? Пока неизвестно. Это могло бы прояснить, является ли смена руководителя управленческим действием, требующим согласования, или же остается в рамках корпоративной автономии. Пока же юристы, как и компании с иностранным участием, вынуждены ориентироваться на разрозненную судебную практику, балансируя между буквой закона и политической повесткой.
Будет ли дело «Виадука» рассмотрено Верховным судом? Пока неизвестно. Это могло бы прояснить, является ли смена руководителя управленческим действием, требующим согласования, или же остается в рамках корпоративной автономии. Пока же юристы, как и компании с иностранным участием, вынуждены ориентироваться на разрозненную судебную практику, балансируя между буквой закона и политической повесткой.
Хотите почитать про это дело?
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на получение рассылок и соглашаетесь c политикой конфиденциальности
Возник вопрос по судебным спорам?
Заполните форму и мы обязательно с Вами свяжемся, чтобы помочь решить вопрос.