В недавнем определении от 9 января 2025 г. № 305-ЭС24-16398 по делу № А40-206386/2023 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (СКЭС ВС РФ) высказала важную позицию относительно влияния фактических действий бенефициарного владельца бизнеса на основания для оспаривания сделок. Данное разъяснение затрагивает вопросы корпоративного одобрения и защиты добросовестных контрагентов, что имеет существенное значение для юридической практики
Дело касалось оспаривания рядом хозяйственных обществ (Продавцов) сделок по отчуждению недвижимости в пользу ООО «Кредитные системы» (Покупателя). Оплата по договорам предусматривалась в пользу третьего лица – Александриной В.В., кредитора Продавцов по займам. Иски об оспаривании были основаны на отсутствии надлежащего корпоративного одобрения сделок как крупных, а также на нарушениях уставных требований, причинении ущерба и притворности сделок.
Несмотря на удовлетворение требований Обществ судами трех инстанций, ВС РФ направил дело на новое рассмотрение. Ключевым моментом для формирования позиции ВС РФ стало то, что ранее два Общества передавали эту же недвижимость в залог АО «Кредит Европа Банк» для обеспечения обязательств Александриной В.В., которая была раскрыта банку как лицо, имеющее право давать Обществам обязательные указания (бенефициарный владелец)
Суд подчеркнул, что при разрешении корпоративных споров необходимо учитывать не только интересы формальных участников и директоров, но и интересы лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (бенефициаров). Бенефициары зачастую определяют ключевые решения общества и несут фидуциарные обязанности.
- Поведение бенефициара должно учитываться при рассмотрении корпоративных споров, включая его влияние на деловые решения общества и его контрагентов.
- Формальное отсутствие согласия на крупную сделку не является безусловным основанием для ее недействительности, если она совершена с добросовестным контрагентом и имеются обстоятельства, свидетельствующие о фактическом одобрении сделки бенефициаром.
- Если бенефициар выразил информированное согласие на сделку, в том числе путем совершения фактических действий, он лишается возможности оспаривать сделку из-за отсутствия корпоративного одобрения. Добросовестные третьи лица вправе полагаться на последовательность действий своих контрагентов.
- Раскрытие Александриной В.В. перед банком в качестве бенефициарного владельца могло свидетельствовать о разумном экономическом основании для заключения оспариваемых сделок.
Теперь у ответчиков по спорам об оспаривании сделок появляется дополнительный аргумент для защиты, основанный на фактическом согласии бенефициара, даже при отсутствии формального корпоративного одобрения. Суды будут оценивать, свидетельствовали ли обстоятельства о том, что бенефициар общества-контрагента знал о сделке и был с ней согласен.
Представляется, что данный подход может применяться не только к крупным сделкам, но и к любым случаям, когда требуется предоставление того или иного согласия на совершение сделки.
- При оспаривании сделок необходимо учитывать не только формальное соблюдение корпоративных процедур, но и фактическое поведение бенефициарных владельцев.
- Добросовестные контрагенты могут ссылаться на фактическое согласие бенефициара на сделку, если их действия и обстоятельства сделки давали разумные основания полагаться на такое согласие.
- Решение ВС РФ подчеркивает важность исследования всей совокупности обстоятельств дела, включая раскрытие информации о бенефициарах и их роли в принятии ключевых решений общества.
- Вопрос о правовом статусе бенефициара и его защищаемых интересах остается актуальным и требует дальнейшего развития в судебной практике.
Позиция ВС РФ направлена на защиту стабильности гражданского оборота и предотвращение злоупотреблений правом на оспаривание сделок при наличии фактического согласия со стороны лиц, контролирующих деятельность общества. Юристам следует учитывать данное разъяснение в своей практике при консультировании клиентов и ведении судебных споров.