В судах становится все больше наследственно-корпоративных споров, в которых наследники судятся за бизнес-активы. И лишь малая доля таких дел доходит до Верховного Суда. Рассказываем о нашумевшем деле, в котором жена после смерти мужа хотела получить долю в бизнесе и войти в ООО.
Распространяется ли на пережившего супруга запрет на переход долей по наследству?
Закон позволяет гибко настраивать устав в части правил о том, как будут наследники получать доли в ООО после смерти наследодателя. На практике есть несколько вариантов: (1) тотальный запрет на вход, (2) вход только с согласия (или при отсутствии отказа) либо (3) свободный вход.
В деле о борьбе за статус участника ООО «Юкола-нефть» Верховному Суду пришлось разъяснять нюансы входа жены-наследницы в состав участников ООО, которая половину доли получает как выдел супружеской доли, а вторая часть делится между наследниками.
В деле о борьбе за статус участника ООО «Юкола-нефть» Верховному Суду пришлось разъяснять нюансы входа жены-наследницы в состав участников ООО, которая половину доли получает как выдел супружеской доли, а вторая часть делится между наследниками.
Фабула дела
По состоянию на 11.11.2020 в ООО «Юкола-нефть» были следующие участники:
▪ В.К. Шумский, доля 72,032%,
▪ А.В. Шумская, доля 1,33%,
▪ И.В. Шумская, доля 2,682%,
▪ В.Н. Месячик, доля 14,032%,
▪ Е.К. Халецкая, доля 1,2%,
▪ Местный Благотворительный Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой, доля 7,484%,
▪ Компания «Баклэнд кампани инкорпорейт» (Buckland company Inc.), доля 1,24%.
Участник В.К. Шумский умер, половина совместно нажитого имущества перешла его жене — Т.В. Шумской, в том числе половина от его доли в уставном капитале ООО «Юкола-нефть», составляющей чуть более 72%. Т.В. Шумская подала до кумен ты на регистрацию в ЕГРЮЛ себя в качестве участника с долей в уставном капитале 36%. Налоговая все зарегистрировала. В уставе ООО «Юкола-нефть» был запрет на отчуждение долей третьим лицам без согласия участников. Но не было такого запрета на получение долей по наследству. Однако пережившей супруге умершего участника пришлось в итоге дойти до Верховного Суда, поскольку участница А.В. Шумская решила оспорить вступление в общество Т.В. Шумской, и суды с ней согласились.
▪ В.К. Шумский, доля 72,032%,
▪ А.В. Шумская, доля 1,33%,
▪ И.В. Шумская, доля 2,682%,
▪ В.Н. Месячик, доля 14,032%,
▪ Е.К. Халецкая, доля 1,2%,
▪ Местный Благотворительный Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой, доля 7,484%,
▪ Компания «Баклэнд кампани инкорпорейт» (Buckland company Inc.), доля 1,24%.
Участник В.К. Шумский умер, половина совместно нажитого имущества перешла его жене — Т.В. Шумской, в том числе половина от его доли в уставном капитале ООО «Юкола-нефть», составляющей чуть более 72%. Т.В. Шумская подала до кумен ты на регистрацию в ЕГРЮЛ себя в качестве участника с долей в уставном капитале 36%. Налоговая все зарегистрировала. В уставе ООО «Юкола-нефть» был запрет на отчуждение долей третьим лицам без согласия участников. Но не было такого запрета на получение долей по наследству. Однако пережившей супруге умершего участника пришлось в итоге дойти до Верховного Суда, поскольку участница А.В. Шумская решила оспорить вступление в общество Т.В. Шумской, и суды с ней согласились.
Как решили дело нижестоящие суды?
Три инстанции удовлетворили требования участницы А.В. Шумской, решив, что приобретение доли в уставном капитале в результате ее выдела из совместно нажитого имущества автоматически не дает статуса участника ООО.
В уставе ООО «Юкола-нефть» суды усмотрели запрет на переход доли к третьим лицам без согласия участников — там было прописано преимущественное право на покупку доли участниками и направление оферты, которую те в течение 45 дней должны были либо принять, либо дать письменный отказ. По мнению судов, Т.В. Шумская, хотя и получила долю супруга в результате выдела из совместно нажитого имущества, для общества она считается третьим лицом, и статуса участника без согласия остальных участников приобрести не могла. Ей перешли только имущественные права на долю: она может требовать выплаты действительной стоимости доли, но не претендовать на корпоративное участие в делах компании.
В уставе ООО «Юкола-нефть» суды усмотрели запрет на переход доли к третьим лицам без согласия участников — там было прописано преимущественное право на покупку доли участниками и направление оферты, которую те в течение 45 дней должны были либо принять, либо дать письменный отказ. По мнению судов, Т.В. Шумская, хотя и получила долю супруга в результате выдела из совместно нажитого имущества, для общества она считается третьим лицом, и статуса участника без согласия остальных участников приобрести не могла. Ей перешли только имущественные права на долю: она может требовать выплаты действительной стоимости доли, но не претендовать на корпоративное участие в делах компании.
Какую позицию занял Верховный Суд?
Т.В. Шумская пожаловалась в Верховный Суд, где сначала в принятии жалобы ей отказали, однако впоследствии по указанию председателя Коллегии жалоба была рассмотрена по существу.
В жалобе заявительница указала, что суды усмотрели в уставе ООО «Юкола-нефть» только запрет на отчуждение долей третьим лицам, однако не обратили внимания на отсутствие запрета перехода долей к наследникам участников. Кроме того, истец А.В. Шумская привлекла к делу ненадлежащего ответчика — ФНС. Ответчиком должно быть лицо, чья доля оспаривается, то есть новый участник Т.В. Шумская. В противном случае через оспаривание решения налоговой о регистрации нового участника оспаривался корпоративный спор о появлении этого участника в обществе.
По существу спора ВС РФ отметил, что устав общества, с одной стороны, предусматривает необходимость получения согласия участников общества на отчуждение или переход доли или части доли к участнику общества или третьему лицу (п. 6.22) и в то же время содержит положение, согласно которому доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия других участников (п. 6.20). При этом в уставе не было положений о выделе супружеской доли и получения согласия от других участников на вступление в общество именно в этом случае.
В жалобе заявительница указала, что суды усмотрели в уставе ООО «Юкола-нефть» только запрет на отчуждение долей третьим лицам, однако не обратили внимания на отсутствие запрета перехода долей к наследникам участников. Кроме того, истец А.В. Шумская привлекла к делу ненадлежащего ответчика — ФНС. Ответчиком должно быть лицо, чья доля оспаривается, то есть новый участник Т.В. Шумская. В противном случае через оспаривание решения налоговой о регистрации нового участника оспаривался корпоративный спор о появлении этого участника в обществе.
По существу спора ВС РФ отметил, что устав общества, с одной стороны, предусматривает необходимость получения согласия участников общества на отчуждение или переход доли или части доли к участнику общества или третьему лицу (п. 6.22) и в то же время содержит положение, согласно которому доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия других участников (п. 6.20). При этом в уставе не было положений о выделе супружеской доли и получения согласия от других участников на вступление в общество именно в этом случае.
Ключевой вывод Верховного Суда
В ситуации, когда уставом (п. 6.20) предусмотрен свободный переход доли или части доли в уставном капитале к наследникам участника, Т.В. Шумская как переживший супруг не может относиться к категории третьих лиц, для которых, согласно уставу (п. 6.22), требуется получение согласия иных участников для вхождения в общество. А потому выводы нижестоящих судов о том, что Т.В. Шумская приобрела только имущественное право в отношении доли, но никак не корпоративные права, несостоятельны.
Итог дела
Верховный Суд отменил судебные акты и направил дело на пересмотр в первую инстанцию. В январе 2025 года Анна Валерьевна Шумская заявила отказ от исковых требований.
Т.В. Шумская возражала против прекращения дела и ссылалась на то, что отказ от иска порождает правовую неопределенность в отношении прав и обязанностей Т.В. Шумской в связи с владением долей в уставном капитале ООО «Юкола-нефть» с учетом позиции Верховного Суда. Однако первая инстанция приняла отказ от иска.
Т.В. Шумская возражала против прекращения дела и ссылалась на то, что отказ от иска порождает правовую неопределенность в отношении прав и обязанностей Т.В. Шумской в связи с владением долей в уставном капитале ООО «Юкола-нефть» с учетом позиции Верховного Суда. Однако первая инстанция приняла отказ от иска.
Хотите скачать определение ВС РФ?
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на получение рассылок и соглашаетесь c политикой конфиденциальности
Возник вопрос по судебным спорам?
Заполните форму и мы обязательно с Вами свяжемся, чтобы помочь решить вопрос.