Дело «Корунд-М». Оспаривание устного договора купли-продажи акций

В 2011 году академик РАН Владимир Бетелин передал 50% акций оборонного предприятия «Корунд-М» своему партнёру Александру Ставицкому. Но после смерти товарища в 2016 году, академик решил забрать у наследницы акции назад. В тонкостях устной договорённости разобрался Верховный Суд РФ.

Фабула дела

Бетелин продал Ставицкому 50 обыкновенных акций конструкторского бюро «Корунд-М». Покупатель акции не оплатил. Ставицкий умер. Бетелин уведомил нотариуса, что акции не оплачены. Однако бумага не стала для нотариуса значимым препятствием, и спорные акции перешли к наследнице Ставицкого – Раевской.

С помощью экспертов Бетелин определил рыночную стоимость акций – 310 000 000 рублей, и направил Раевской требование об оплате. Не получив ни ответа, ни денег, Бетелин обратился с иском в суд о расторжении договора купли-продажи акций и об их возврате. Однако сам договор купли-продажи истец в дело не представил, заявив об устном характере сделки.

Позиция судов

Суд первой инстанции посчитал, раз нет письменных договора и передаточного распоряжения, то нет и договорных отношений, а значит обязанность по оплате акций к наследнице не перешла. Также суд применил исковую давность. В итоге в требовании было полностью отказано.

Апелляция с таким подходом не согласилась. Несмотря на отсутствие письменного договора в дело были представлены иные доказательства: соглашение, анкета зарегистрированного физического лица, открытие счета в системе ведения реестра на имя покупателя, передаточное распоряжение на перечисление акций на счет Ставицкого. Эти документы, по мнению апелляционных судей, подтвердили факт возмездной продажи акций. Срок исковой давности судьи тоже посчитали иначе: не с момента перехода прав на акции к Ставицкому (25.03.2011), а с момента, когда у Раевской истек срок для добровольного исполнения требования Бетелина об оплате акций (13.03.2017). В итоге суд расторг договор купли-продажи акций и обязал Раевскую вернуть акции Бетелину.

Кассационная инстанция взвесила все «за» и «против» и склонилась к позиции первой инстанции об отказе в иске в связи с отсутствием текста договора и передаточного акта. Также судьи согласились с тем, что срок исковой давности начал течь с момента передачи акций, а не с момента предъявления требования об их оплате.

Интересный факт. Вдова Ставицкого – Раевская обратилась за помощью в инвестиционную компанию «А1», входящую в «Альфа-Групп». Инвесторам предприятие показалось привлекательным, и они приобрели у Раевской акции. Однако до завершения спора ответчиком осталась именно Раевская.

В параллельны спорах структуры «А1» привлекли «Корунд-М» к ответственности за нераскрытые информации, а также добились предоставления всех документов компании.

На фоне этого академик Бетелин пожаловался Сергею Чемезову на попытки рейдерского захвата акций «Корунд-М» и попросил рассмотреть возможность вхождения «Ростеха» в капитал «Корунд-М» как основного потребителя продукции общества.

Позиция Верховного Суда РФ

В центре внимания судебной коллегии стал вопрос оплаты акций.

Истец утверждал, что раз стороны письменно срок внесения оплаты не установили, то такая обязанность возникает с момента востребования (п. 2 ст. 314 ГК РФ), о чем истец и заявил в марте 2017 года. Однако судьи посчитали, что оплата должна производиться именно по правилам п. 1 ст. 486 ГК РФ – непосредственно до или после передачи акций, так как иной порядок оплаты акций законом не предусмотрен. Истец не доказал, что между сторонами была достигнута договоренность об оплате акций спустя время или по требованию продавца, равно как и не было доказательств отсрочки оплаты.

Вторым аргументом в пользу ответчика стал пропуск срока давности: он подлежит исчислению с момента передачи акций и не связан с иными обстоятельствами.

В итоге Верховный Суд РФ оставил в силе решение первой инстанции об отказе в удовлетворении иска.

Определение Верховного Суда РФ от 21.01.2020 № 305-ЭС19-18457 по делу № А40-169343/2018.