Муселимян М.В. обратился в суд с иском к Бердикову Ф.В. об изменении условий сделки по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Внешоптоторг», заключенной Бердиковым Ф.В. и Муселимяном М.В., оформленной договором купли-продажи от 20.09.2016, путем установления действительной стоимости 100% доли общества по решению суда с учетом заключения судебной экспертизы в размере 32 260 тыс. рублей, признании стоимости суммы продажи доли общества полностью выплаченной, а обязательство Муселимяна М.В. перед Бердиковым Ф.В. по договору купли-продажи от 20.09.2016 исполненными в полном объеме.
Суды двух инстанций иск удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 В обоснование заявленных требований истец указал, что при заключении договора ответчик заверил истца о стабильной финансовой ситуации в обществе, в то время как у общества были неисполненные обязательства перед третьими лицами. При этом истец заключил договор с ответчиком самостоятельно и добровольно на определенных (оговоренных сторонами) условиях, а значит, должен был осознавать правовые последствия осуществляемых им действий.
📎 Из судебных актов не следует обоснованность и доказанность совокупности условий для изменения договор в порядке статьи 451 Гражданского кодекса. Однако суды не указали, каким образом истец был введен в заблуждение относительно финансового состояния общества.
📎 Суд апелляционной инстанции также не указал мотивы, по которым он пришел к выводу о том, что от истца была скрыта информация о наличии задолженности. Муселимян М.В. при заключении договора купли-продажи доли имел возможность самостоятельно предпринять меры к проверке финансовой документации общества.
📎 Несогласие Муселимяна М.В. с экономическими показателями общества, которые якобы влияют на стоимость доли и которые были им выявлены впоследствии, не означает само по себе введение его в заблуждение относительно цены и природы сделки, поскольку цена договора была определена сторонами добровольно, не ставилась в зависимость от каких-либо иных условий.
📎 При заключении спорного договора его стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи. Приобретая 100% доли в уставном капитале и получая корпоративный контроль над обществом, Муселимян М.В. принял на себя все риски, связанные как с прибыльностью, так и с убыточностью деятельности общества в целом.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 09.10.24 по делу № А32-34342/2023.