Касимова Н.Ю. обратилась в суд в интересах ООО «Ивстрой» с иском к ООО «Ивстрой», ИП Якиву Е.А. о признании недействительной сделкой Соглашения о предоставлении отступного от 28 декабря 2020 г., заключенного между ООО «Ивстрой» и ИП Якивым Е.А., и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно: возвратить помещение, расположенное по адресу: Костромская обл., г. Кострома, пр-кт Мира, д. 73, пом. 13, площадью 268,1 кв. м, кадастровый номер 44:27:040410:1120, из собственности Якива Е.А. в собственность ООО «Ивстрой» и взыскать с ООО «Ивстрой» в пользу Якива Е.А. денежные средства в размере 7 011 092 руб.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция требования удовлетворила частично.
Позиция суда округа:
📎 Возражая против удовлетворения требований при рассмотрении спора, арбитражный управляющий общества указывал, что стоимость отчужденного 28 декабря 2020 г. нежилого помещения в размере 7 011 092 руб. составляет 2,85 % от баланса актива, т.к. балансовая стоимость активов (строка 1600) на 31 декабря 2019 г. (на период, предшествующий периоду совершения спорной сделки) составляла 245 858 000 руб. И таким образом крупной для общества сделкой в 2020 году являлась сделка на сумму более 61 464 500 руб. (245 858 000 руб. х 25 % = 61 464 500 руб.);
📎 По мнению суда округа, выводы судов, сделанные относительно совокупной рыночной стоимости иных активов общества нельзя признать обоснованными, поскольку суды в данном случае вышли за пределы заявленных требований, по которым оспаривается одна самостоятельная сделка, несмотря на доводы истца, указывающего на иные совершенные сделки;
📎 В отсутствии уточнения требований, судам следовало исходить из необходимости проверки обоснованности и наличия оснований для отнесения к крупным сделкам именно спорной сделки являющейся предметом требований - соглашения от 28.12.2020, путем определения соотношения между стоимостью имущества определенной условиями спорной сделки и стоимостью имущества, принадлежащего обществу на основании данных бухгалтерской отчетности, исследования характера сделки вопросов ее убыточности и наличию ущерба для общества, в том числе исходя из оценки условий соглашения, исследования обязательств общества, которые прекращены в результате исполнения Соглашения, с учетом возражений ответчика, указывающего на то, что стоимость сделки составляет 2,85 % стоимости балансовых активов, сделка не является крупной и фактически направлена на исполнение обязательств общества по кредитному соглашению от 25.03.2015, которое в свою очередь было одобрено участником общества Касимовой М.Г. ( мать Касимовой Н.Ю.);
📎 Также возражая против доводов о том, что совершенная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, ответчик, ответчик указывал, что выбывшие активы не являлись профильными и не участвовали в хозяйственной деятельности предприятия. Указанные доводы остались без внимания и оценки судов, противоречия сторон спора при заявлении доводов ни одной из судебных инстанций не устранены.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.12.24 по делу № А41-54103/2022.
Суд первой инстанции иск удовлетворил.
Апелляция требования удовлетворила частично.
Позиция суда округа:
📎 Возражая против удовлетворения требований при рассмотрении спора, арбитражный управляющий общества указывал, что стоимость отчужденного 28 декабря 2020 г. нежилого помещения в размере 7 011 092 руб. составляет 2,85 % от баланса актива, т.к. балансовая стоимость активов (строка 1600) на 31 декабря 2019 г. (на период, предшествующий периоду совершения спорной сделки) составляла 245 858 000 руб. И таким образом крупной для общества сделкой в 2020 году являлась сделка на сумму более 61 464 500 руб. (245 858 000 руб. х 25 % = 61 464 500 руб.);
📎 По мнению суда округа, выводы судов, сделанные относительно совокупной рыночной стоимости иных активов общества нельзя признать обоснованными, поскольку суды в данном случае вышли за пределы заявленных требований, по которым оспаривается одна самостоятельная сделка, несмотря на доводы истца, указывающего на иные совершенные сделки;
📎 В отсутствии уточнения требований, судам следовало исходить из необходимости проверки обоснованности и наличия оснований для отнесения к крупным сделкам именно спорной сделки являющейся предметом требований - соглашения от 28.12.2020, путем определения соотношения между стоимостью имущества определенной условиями спорной сделки и стоимостью имущества, принадлежащего обществу на основании данных бухгалтерской отчетности, исследования характера сделки вопросов ее убыточности и наличию ущерба для общества, в том числе исходя из оценки условий соглашения, исследования обязательств общества, которые прекращены в результате исполнения Соглашения, с учетом возражений ответчика, указывающего на то, что стоимость сделки составляет 2,85 % стоимости балансовых активов, сделка не является крупной и фактически направлена на исполнение обязательств общества по кредитному соглашению от 25.03.2015, которое в свою очередь было одобрено участником общества Касимовой М.Г. ( мать Касимовой Н.Ю.);
📎 Также возражая против доводов о том, что совершенная сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, ответчик, ответчик указывал, что выбывшие активы не являлись профильными и не участвовали в хозяйственной деятельности предприятия. Указанные доводы остались без внимания и оценки судов, противоречия сторон спора при заявлении доводов ни одной из судебных инстанций не устранены.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.12.24 по делу № А41-54103/2022.