Дело о требовании участника ООО к компании выкупить долю по фактической цене

В апреле Верховный Суд РФ рассмотрит новый корпоративный спор. На этот раз в центре внимания два вопроса: об оспаривании корпоративного решения об утверждении нового устава, ограничившего право участника самостоятельно определять стоимость доли, и о взыскании действительной стоимости доли в связи с отказом компании выкупить долю участника.

Фабула дела

Закиров владеет долей 0,091% в уставном капитале ООО «Яна Тормыш» номинальной стоимостью 1 280 рублей.
06.04.2018 участники единогласно утвердили новый устав, пункт 8.3 которого установил, что доли должны продаваться по номинальной цене и только участникам компании, третьим лицам продажа категорически запрещена.

24.04.2018 Закиров направил в компанию оферту о продаже части его доли (0,002%) за 990 000 рублей. Через месяц с небольшим пришёл ответ о том, что устав запрещает продажу доли третьим лицам, которые не имеют доли в компании.

09.07.2018 Закиров вновь направил в компанию оферту с предложением о продаже своей доли в размере 0,089% за 20 000 000 рублей. Никто из участников оферту не акцептовал.

31.08.2018 Закиров направил в компанию требование приобрести всю его долю (0,091%) по действительной стоимости в размере 23 923 445 рублей. Компания требование не исполнила.

06.02.2019 Закиров уступил Туктарову своё право требования к ООО «Яна Тормыш» выкупить долю по номинальной цене. Туктаров обязался уплатить Закирову 2 000 000 рублей после того, как получит от ООО «Яна Тортомыш» всю сумму за долю в уставном капитале.

06.02.2019 Закиров обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании решения общего собрания участников ООО «Яна Тормыш» об утверждении нового устава. В обоснование требования истец ссылался на то, что результаты протокола были сфальсифицированы, и он в действительности «за» новый устав не голосовал. Суд произвел процессуальное правопреемство истца Закирова на Туктарова в части требования о взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли и 318 050 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.12.2018 по 05.02.2019.

Позиция судов трёх инстанций

Суды установили, что при подготовке, созыве и проведении внеочередного общего собрания участников компания не нарушила корпоративное законодательство. Данный факт также подтверждался постановлением мирового судьи по административному делу, в котором Закиров жаловался в Центральный Банк на результаты проведенного 06.04.2018 общего собрания. В спорном протоколе имелась подпись Закирова, но само решение Закиров не оспаривал, а лишь фактически просил признать недействительным п. 8.3 устава в новой редакции.

Судьи всех инстанций пришли к выводу, что раз оферты Закирова содержали предложение о продаже доли не по номинальной цене, как указано в уставе, то Закиров не имел права требовать, чтобы само ООО «Яна Тормыш» выкупало долю.

В конечном итоге иск остался без удовлетворения.

Дело пересмотрит Верховный Суд РФ

Оба истца – Закиров и Туктаров – решили обратиться за защитой в Верховный Суд РФ. В кассационной жалобе они ссылались на то, что:

• протокол был подписан не всеми участниками – двое на собрании не присутствовали;
• спорный протокол от 06.04.2018 не был нотариально удостоверен, устав компании не позволял принимать решение в простой письменной форме. В такой ситуации протокол юридической силы не имеет;
• истцы не должны были отдельно оспаривать протокол, так как он является ничтожным в силу закона;
• если никто из участников не согласился выкупить долю, и при этом устав запрещает продавать долю не-участникам компании, то сама компания обязана приобрести долю истца;
• постановление мирового судьи по административному делу не имеет значение для данного дела, поскольку предметом дела являлось административное правонарушение, а не вопросы незаконности спорного протокола.

Судье Н.С. Чучуновой доводы истцов показались убедительными. Дело истребовано для пересмотра, заседание назначено на 02.04.2020 в 11:00.