Субсидиарная ответственность владельца управляющей компании

Крайне редко встречаю судебную практику, в которой бы решался вопрос привлечения к субсидиарке директоров управляющей компании. Такую форму корпоративного управления используют не слишком часто, поэтому каждый кейс вызывает интерес. Напомню, что ВС РФ в 53-м постановлении разъяснил, что управляющая компания и ее директор отвечают солидарно. Это правило борется с корпоративными «матрешками», когда директор управляющей компании прикрывается корпоративной оболочкой. И вот суды применяют это правило и к директору управляющей компании, и к ее мажоритарному участнику.

Дело должника «Стройбаза Рыбинская Маркет» о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц, осуществлявших управление через управляющую компанию.

Полномочия руководителя исполняла управляющая компания «Корпорация СБР» (УК), которой, в свою очередь, управляли:

С 01.08.2012 по 31.01.2014 – Лалаянц;
С 01.02.2014 по 31.03.2015 – Иовлев.

Лебедев с 2012 по 24.06.2015 являлся мажоритарным участником УК с 90 % доли.
Нещерет исполнял обязанности директора «Корпорация СБР» с 31.03.2015, т. е. после того, как УК была заменена на директора.
После прекращения полномочий УК и до 03.07.2015 директором должника являлся Муравьев.

Конкурсные кредиторы обратились в суд с требованием о привлечении Иовлев, Лалаянц, Лебедев, Муравьев, Нещерет к субсидиарной ответственности. Они утверждали, что долги были искусственными (перечисление денежных средств «фирмам-однодневкам», дискриминационная схема договорных отношений, создание ложного представления о финансовой состоятельности должника).

Суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал. Суд апелляционной инстанции удовлетворил в части требования к Муравьеву и Иовлеву.

Кассационный суд установил, что Иовлев, Лалаянц, Лебедев, Муравьев являлись контролирующими должника лицами и квалифицировал их действия направленными на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Муравьев и Иовлев не опровергли презумпцию причинно-следственной связи между их действиями и несостоятельностью «Стройбаза Рыбинская Маркет».

Лебедев имел возможность определять действия должника в силу размера доли в ООО «Корпорация СБР» и являлся его конечным бенефициаром, что им не опровергнуто, поэтому не мог не знать о финансовом положении и наличии признаков неплатежеспособности.

Лалаянц в период осуществления полномочий совершил платежи, признанные недействительными, а также не доказала, что в этот период полномочия были возложены на иное лицо, и она объективно не знала и не могла знать о текущей хозяйственной деятельности в спорный период.

А вот в отношении привлечения Нещерета конкурсные кредиторы не доказали, что он совершал сделки, признанные недействительными, в своем интересе как фактический бенефициар должника или давал обязательные для должника указания, определял действия в свою пользу.

В итоге суд в дополнение к Муравьеву и Иовлеву привлек к субсидиарной ответственности Лебедева и Лалаянц.

Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.08.2020 по делу № А56-42447/2015