Акционер ЗАО «Дальсельмаш» Кунин решил оспорить сделку купли-продажи недвижимости, так как она являлась крупной и была совершена без надлежащего одобрения. Иск был подан вне дела о банкротстве. Первая инстанция требование удовлетворила, но апелляция с кассацией отказали: с введением в отношении этого общества конкурсного производства таким представителем является только его конкурсный управляющий. Кунин вправе защищать свои интересы только способами, предусмотренными Законом о банкротстве: участвовать в собраниях кредиторов, инициировать вопрос об оспаривании сделок конкурсным управляющим, требовать с последнего возмещения убытков.
Кунин обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ и поставил на разрешении коллегии вопрос о том, вправе ли акционер оспорить сделку своего акционерного общества-банкрота по основаниям, предусмотренным ГК РФ и корпоративным основаниям, после введения в отношении этого общества конкурсного производства?
Гражданское законодательство (статьи 166, 173, 173.1, 174 ГК РФ и 79, 84 Закона об АО) позволяют акционерам оспаривать сделки своих компаний. Эти иски направлены на восстановление имущественной массы акционерного общества, неправомерное уменьшение которой влияет на права членов этой корпорации.
В свою очередь, Закон о банкротстве устанавливает, что сделки должника должны оспариваться строго в деле о банкротстве, а также регулирует перечень лиц, которым такое право предоставлено.
Однако ВС РФ пришел к выводу, что введение конкурсного производства в отношении акционерного общества-банкрота не препятствует акционеру оспаривать сделку этого общества по общим основаниям, то есть вне дела о банкротстве.
Во-первых, таких ограничений не установлено ни в Законе о банкротстве, ни в иных законах и прямо из них не следует.
Во-вторых, даже при банкротстве акционерного общества не исключается возможность оспаривания его сделок в общем порядке, то есть вне рамок дела о банкротстве. Так в пункте 17 Постановления № 63 разъяснено, что в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности подлежат рассмотрению заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами.
В-третьих, судебная коллегия не усматривает каких-либо политико- правовых мотивов для истолкования закона таким образом, чтобы в условиях конкурсного производства акционер лишался бы права на оспаривание сделок своего общества. Интересы акционера по восстановлению имущественной массы акционерного общества не противоречат ни интересам конкурсных кредиторов по наполнению конкурсной массы должника, ни целям конкурсного производства. Напротив, за счет возвращенного по оспоренной сделке имущества акционер может рассчитывать на удовлетворение требований кредиторов и только впоследствии на возврат своего общества к платежеспособному состоянию или на ликвидационную квоту должника (статья 148 Закона о банкротстве).
С введением в отношении общества «Дальсельмаш» конкурсного производства конкурсный управляющий действительно является лицом, представляющим это общество. В то же время, вопреки выводам апелляционного и окружного судов, данный статус не делает его единственным лицом, уполномоченным на оспаривание сделок должника. При оспаривании акционером сделки по общим основаниям наряду с этим акционером конкурсный управляющий также является представителем акционерного общества - банкрота. Процессуальная позиция этих лиц согласовывается по правилам, изложенным в пункте 32 постановления № 25.
Поскольку Кунин заявлял иск как акционер общества «Дальсельмаш» и оспаривал сделку по общим основаниям (иного судами не установлено), апелляционный и окружной суды неправомерно лишили его права на судебную защиту.
В итоге дело отправлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Определение ВС РФ от 05.10.2020 № 303-ЭС20-5380 по делу № А16-2306/2017.