Конкурсный управляющий АО «КБ «Искра» обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашение об опционе, заключенного между АО «КБ «Искра» и Нестеровым Нестеров А.С. об обязательстве продать АО «КБ «Искра» принадлежащую Нестерову А.С. 100% долю в уставном капитале ООО «Ариадна», договор купли – продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Ариадна», заключенный между Нестеровым А.С. и Верховской М.Е. и применении последствий недействительности сделки в виде признания договора (сделки) опциона от 28.11.2019 действующим и восстановления срока на предъявление акцепта в пределах сроков нарушенного права на предъявление.
Суды двух инстанций заявление удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Интерес конкурсного управляющего в оспаривании сделок по существу основан на том, что вышеописанная цепочка сделок (расторжение соглашение и последующее заключение договора купли-продажи) привела к изъятию у должника имущества, которое как полагает конкурсный управляющий причиталось должнику. Это имущество представляет собой долю в уставном капитале ООО «Ариадна»;
📎 Из заявления конкурсного управляющего следует, что 100% доли в уставном капитале ООО «Ариадна» воспринималось им как имущество, которое фактически принадлежало должнику и, которого последний лишился в результате манипуляций с заключением сделки по расторжению соглашения о предоставлении опциона с последующим совершением сделки купли-продажи указанной доли с Верховской М.Е. Между тем вышеупомянутый опцион предоставлял должнику лишь возможность на будущее заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ариадна»;
📎 Но существовавшее в течение срока действия опциона правовое положение должника и второго участника сделки по предоставлению опциона (Нестерова А.С.), свидетельствует о том, что интересующая в настоящее время конкурсного управляющего доля в уставном капитале общества «Ариадна» никогда не принадлежала должнику. Таким образом, оспариваемые сделки не имеют вредоносного характера с точки зрения лишения должника реально принадлежащего ему имущества. По существу спор заявлен о том, что должник лишился того, что ему в принципе не принадлежало;
📎 Должник не воспользовался правом на заключение договора, предусмотренного опционом, на протяжении длительного периода его действия. На момент заключения оспариваемых сделок годовой срок действия опциона подходил к окончанию. Разумных объяснений такого бездействия со стороны должника не представлено. Должник почти весь срок действия опциона не проявлял намерений реализовать право на заключение договора. Реальность таких намерений не усматривается из имеющихся доказательств;
📎 Особенно сомнительным является, что в условиях очевидного для должника ожидаемого в обозримом будущем банкротства (заявление о банкротстве поступило в суд 20.10.2020) у него мог бы иметься интерес в приобретении доли в уставном капитале ООО «Ариадна». Приобретение любых активов в преддверии банкротства бессмысленно для бенефициаров должника - банкрота, поскольку заведомо является очевидным, что они будут использованы для формирования конкурсной массы и бенефициары не смогут воспользоваться выгодами от их приобретения.
Судебные акты отменены, в удовлетворении заявления отказано. Постановление АС ВСО от 25.10.24 по делу № А33-30849/2020.
Суды двух инстанций заявление удовлетворили.
Позиция суда округа:
📎 Интерес конкурсного управляющего в оспаривании сделок по существу основан на том, что вышеописанная цепочка сделок (расторжение соглашение и последующее заключение договора купли-продажи) привела к изъятию у должника имущества, которое как полагает конкурсный управляющий причиталось должнику. Это имущество представляет собой долю в уставном капитале ООО «Ариадна»;
📎 Из заявления конкурсного управляющего следует, что 100% доли в уставном капитале ООО «Ариадна» воспринималось им как имущество, которое фактически принадлежало должнику и, которого последний лишился в результате манипуляций с заключением сделки по расторжению соглашения о предоставлении опциона с последующим совершением сделки купли-продажи указанной доли с Верховской М.Е. Между тем вышеупомянутый опцион предоставлял должнику лишь возможность на будущее заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ариадна»;
📎 Но существовавшее в течение срока действия опциона правовое положение должника и второго участника сделки по предоставлению опциона (Нестерова А.С.), свидетельствует о том, что интересующая в настоящее время конкурсного управляющего доля в уставном капитале общества «Ариадна» никогда не принадлежала должнику. Таким образом, оспариваемые сделки не имеют вредоносного характера с точки зрения лишения должника реально принадлежащего ему имущества. По существу спор заявлен о том, что должник лишился того, что ему в принципе не принадлежало;
📎 Должник не воспользовался правом на заключение договора, предусмотренного опционом, на протяжении длительного периода его действия. На момент заключения оспариваемых сделок годовой срок действия опциона подходил к окончанию. Разумных объяснений такого бездействия со стороны должника не представлено. Должник почти весь срок действия опциона не проявлял намерений реализовать право на заключение договора. Реальность таких намерений не усматривается из имеющихся доказательств;
📎 Особенно сомнительным является, что в условиях очевидного для должника ожидаемого в обозримом будущем банкротства (заявление о банкротстве поступило в суд 20.10.2020) у него мог бы иметься интерес в приобретении доли в уставном капитале ООО «Ариадна». Приобретение любых активов в преддверии банкротства бессмысленно для бенефициаров должника - банкрота, поскольку заведомо является очевидным, что они будут использованы для формирования конкурсной массы и бенефициары не смогут воспользоваться выгодами от их приобретения.
Судебные акты отменены, в удовлетворении заявления отказано. Постановление АС ВСО от 25.10.24 по делу № А33-30849/2020.