Почему оспаривание вредоносных сделок не исключает субсидиарную ответственность? Кейс «Денолли 3 КО»

Конкурсный управляющий ООО «Денолли 3 КО» Павлов Д.Э. обратился в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности Цвитненко С.Ю., Цвитненко Т.С.

Суды двух инстанций заявление удовлетворили.

Позиция суда округа:

📌 Суды не дали надлежащей правовой оценки доводам конкурсного управляющего должника со ссылкой на совершение бывшим руководителем сделки, признанной недействительной вступившим в законную силу судебным актом, в связи с причинением существенного вреда кредиторам и должнику, и, по мнению управляющего, повлекшей дальнейшее банкротство общества и невозможность исполнения требований кредиторов, а именно договора уступки прав (требования) от 30.01.2017 в редакции дополнительного соглашения от 31.01.2017 № 1, на сумму 6 453 082, 42 долларов США;

📌 Конкурсный управляющий указывал, что совершение данной сделки привело к потере ликвидного актива на сумму более 6 млн. долларов США, данная сделка являлась значимой для должника (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно была существенно убыточной в контексте отношений «должник (его конкурсная масса) – кредиторы», то есть была направлена на причинение существенного вреда кредиторам путем безосновательного, не имеющего разумного экономического обоснования уменьшения (обременения) конкурсной массы;

📌 Суды, фактически установив, что данная сделка была признана недействительной по основаниям причинения вреда в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве постановлением 10ААС от 06.09.2021, а также судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО «Денолли 3 КО» к ООО «Коммершал Эстейт» по инвестиционному договору № Ю-02-14 от 03.02.2014 в размере 6 453 082, 42 долларов США, при этом отклонили доводы конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности за совершение указанной сделки, сославшись лишь на то обстоятельство, что определением АСгМ от 17.03.2022 по делу № А40-47435/2017 было принято заявление конкурсного управляющего ООО «Денолли 3 КО» о включении указанных требований в реестр требований кредиторов ООО «Коммершл Эстейт»;

📌 Суд округа обращает внимание, что сам по себе факт включения требования в реестр ООО «Коммершл Эстейт» не может являться самостоятельным основанием для отказа в привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя за совершение указанной сделки, поскольку предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц в случае, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Федерального закона;

📌 В рассматриваемом случае судами не установлено, что в рамках дела о банкротстве ООО «Коммершл Эстейт» получил полное удовлетворение своих требований. Таким образом, суд округа полагает, что выводы судов о необходимости переквалификации заявления управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности в требование о взыскании убытков являются преждевременными, принятыми с неправильным применением норм материального права.

Судебные акты отменены, спор направлен на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 21.05.24 по делу № А41-40391/2018.