Губарев М.А. обратился в суд с иском к ООО «Мед диагностика» о взыскании 7 648 500 рублей действительной стоимости доли, 672 711 рублей процентов, процентов с 17.01.2024 по дату фактической оплаты задолженности.
Общество обратилось в суд со встречным иском, в котором просило признать одностороннюю сделку по выходу Губарева М.А., оформленную заявлением о выходе участника из общества от 23.12.2022, недействительной, применив последствия ее недействительности в виде восстановления доли Губарева М.А. в уставном капитале общества в размере 50 %, уменьшив долю Мухортовой Л.Ю. до 50 %.
Суды двух инстанций в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.
Позиция суда округа:
📎 Обществом не представлено никаких доказательств в подтверждение довода о том, что редакция устава, утвержденная 05.04.2022, не содержала указания на возможность выхода участника из общества путем подачи заявления; ни обществом, ни Мухортовой Л.Ю. не представлена утвержденная 05.04.2022 редакция устава, которая отличалась бы от редакции, представленной Губаревым М.А.;
📎 Из представленных в материалы дела документов не следует, что до обращения Губарева М.А. с иском в суд общество в лице его второго участника Мухортовой Л.Ю. возражало относительно возможности выхода участника из общества путем подачи соответствующего заявления; устав общества в редакции от 05.04.2022, зарегистрированный в ЕГРЮЛ, не оспорен вторым участником общества;
📎 В такой ситуации, когда обществом фактически представлены доказательства из категории «слово против слова», и не имеется убедительных доказательств, с достаточной степенью достоверности подтверждающих принятие 05.04.2022 единственным участником общества новой редакции устава общества, не предусматривающей возможность выхода участника из общества путем подачи соответствующего заявления с переходом его доли обществу, судам следовало учесть и оценить любые факты или информацию, наличие которых с разумной степенью достоверности способны убедить в том, что юридически значимый факт в действительности имел место, в частности, установить какая редакция устава общества использовалась в хозяйственной деятельности общества (истец приводил довод о том, что общество при заключении государственных контрактов в период после 05.04.2022, в том числе в лице директора Мухортовой Л.Ю., представляло устав в редакции от 05.04.2022), а также верно распределить бремя доказывания по спору, поскольку отсутствие у общества и третьего лица Мухортовой Л.Ю. в рассматриваемой ситуации такого прямого доказательства как утвержденная единственным участником общества новая редакция устава не может толковаться против лица, предоставившего такой документ;
📎 Отклоняя ссылку Губарева М.А. на уведомление общества от 10.04.2023 № 1004 суды основывались на возможных предположениях и не установили, какие иные выплаты фактически осуществлены в пользу Губарева М.А. после 10.04.2023. При этом, в указанном письме статус Губарева М.А. определен в качестве бывшего участника общества, а не директора (работника).
Судебные аткы отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 21.11.24 по делу № А53-23864/2023.
Общество обратилось в суд со встречным иском, в котором просило признать одностороннюю сделку по выходу Губарева М.А., оформленную заявлением о выходе участника из общества от 23.12.2022, недействительной, применив последствия ее недействительности в виде восстановления доли Губарева М.А. в уставном капитале общества в размере 50 %, уменьшив долю Мухортовой Л.Ю. до 50 %.
Суды двух инстанций в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.
Позиция суда округа:
📎 Обществом не представлено никаких доказательств в подтверждение довода о том, что редакция устава, утвержденная 05.04.2022, не содержала указания на возможность выхода участника из общества путем подачи заявления; ни обществом, ни Мухортовой Л.Ю. не представлена утвержденная 05.04.2022 редакция устава, которая отличалась бы от редакции, представленной Губаревым М.А.;
📎 Из представленных в материалы дела документов не следует, что до обращения Губарева М.А. с иском в суд общество в лице его второго участника Мухортовой Л.Ю. возражало относительно возможности выхода участника из общества путем подачи соответствующего заявления; устав общества в редакции от 05.04.2022, зарегистрированный в ЕГРЮЛ, не оспорен вторым участником общества;
📎 В такой ситуации, когда обществом фактически представлены доказательства из категории «слово против слова», и не имеется убедительных доказательств, с достаточной степенью достоверности подтверждающих принятие 05.04.2022 единственным участником общества новой редакции устава общества, не предусматривающей возможность выхода участника из общества путем подачи соответствующего заявления с переходом его доли обществу, судам следовало учесть и оценить любые факты или информацию, наличие которых с разумной степенью достоверности способны убедить в том, что юридически значимый факт в действительности имел место, в частности, установить какая редакция устава общества использовалась в хозяйственной деятельности общества (истец приводил довод о том, что общество при заключении государственных контрактов в период после 05.04.2022, в том числе в лице директора Мухортовой Л.Ю., представляло устав в редакции от 05.04.2022), а также верно распределить бремя доказывания по спору, поскольку отсутствие у общества и третьего лица Мухортовой Л.Ю. в рассматриваемой ситуации такого прямого доказательства как утвержденная единственным участником общества новая редакция устава не может толковаться против лица, предоставившего такой документ;
📎 Отклоняя ссылку Губарева М.А. на уведомление общества от 10.04.2023 № 1004 суды основывались на возможных предположениях и не установили, какие иные выплаты фактически осуществлены в пользу Губарева М.А. после 10.04.2023. При этом, в указанном письме статус Губарева М.А. определен в качестве бывшего участника общества, а не директора (работника).
Судебные аткы отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС СКО от 21.11.24 по делу № А53-23864/2023.