Тарасов К.С. обратился в суд с иском к ООО «Тверьгазстрой» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Тверьгазстрой», оформленные протоколом от 09.10.2023 № 5, по третьему вопросу повестки - «О внесении изменений в устав общества (принятие устава общества в новой редакции)», по четвертому вопросу повестки дня - «Об избрании совета директоров общества», по пятому вопросу повестки дня - «Об избрании Председателя совета директоров общества».
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из материалов дела, Тарасов К.С., заявляя требования о признании недействительным решения общего собрания, оформленное протоколом от 09.10.2023 № 5, в части утверждения устава общества в новой редакции, ссылался, в том числе на то, что принятие указанного решения требовало единогласного голосования участников, в том числе поскольку в Уставе в новой редакции предусмотрено создание коллегиального органа – совета директоров.
📎 В данном деле Тарасовым К.С. приводились доводы о том, что решения общего собрания участников общества от 09.10.2023 по оспариваемым вопросам повестки приняты в отсутствие кворума, установленного пунктом 3 статьи 66.3 ГК РФ, поскольку направлены на изменение структуры органов управления общества и перераспределения компетенции между ними за счет передачи полномочий общего собрания новому органу - совету директоров.
📎 По утверждению истца, в результате принятия оспариваемых решений коллегиальному органу управления общества переданы на рассмотрение вопросы, отнесенные законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, в том числе об определении основных направлений деятельности, принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях, об образовании исполнительных органов и досрочном прекращении их полномочий, а также о принятии решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющий), утверждение управляющего, утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов), принятие решения о проведении аудита, принятие решений о согласовании сделок, требующих одобрения.
📎 Тарасов К.С. указывал, что после голосования по вопросу № 3 повестки дня как участник общества озвучил, что решение по данному вопросу не принято, однако остальные участники, входящие в одну группу лиц, несмотря на требования закона, недобросовестно внесли в протокол общего собрания участников сведения о том, что по данному вопросу решение принято, устав принят в новой редакции.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.09.24 по делу № А40-234203/2023.
Суды двух инстанций отказали в удовлетворении иска.
Позиция суда округа:
📎 Как следует из материалов дела, Тарасов К.С., заявляя требования о признании недействительным решения общего собрания, оформленное протоколом от 09.10.2023 № 5, в части утверждения устава общества в новой редакции, ссылался, в том числе на то, что принятие указанного решения требовало единогласного голосования участников, в том числе поскольку в Уставе в новой редакции предусмотрено создание коллегиального органа – совета директоров.
📎 В данном деле Тарасовым К.С. приводились доводы о том, что решения общего собрания участников общества от 09.10.2023 по оспариваемым вопросам повестки приняты в отсутствие кворума, установленного пунктом 3 статьи 66.3 ГК РФ, поскольку направлены на изменение структуры органов управления общества и перераспределения компетенции между ними за счет передачи полномочий общего собрания новому органу - совету директоров.
📎 По утверждению истца, в результате принятия оспариваемых решений коллегиальному органу управления общества переданы на рассмотрение вопросы, отнесенные законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, в том числе об определении основных направлений деятельности, принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях, об образовании исполнительных органов и досрочном прекращении их полномочий, а также о принятии решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющий), утверждение управляющего, утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов), принятие решения о проведении аудита, принятие решений о согласовании сделок, требующих одобрения.
📎 Тарасов К.С. указывал, что после голосования по вопросу № 3 повестки дня как участник общества озвучил, что решение по данному вопросу не принято, однако остальные участники, входящие в одну группу лиц, несмотря на требования закона, недобросовестно внесли в протокол общего собрания участников сведения о том, что по данному вопросу решение принято, устав принят в новой редакции.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС МО от 25.09.24 по делу № А40-234203/2023.