Фабула дела:
Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к Скобникову К.С. об исключении последнего из состава участников ООО «Песчанка Энерго».
Также Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к Скобникову К.С., Скобниковой В.К. о признании недействительным заключенного договора дарения доли в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 рублей в уставном капитале ООО «Песчанка Энерго».
Скобникова В.К. обратилась в суд с иском к Клюшевой М.М. об исключении ее из состава участников ООО «Песчанка Энерго».
Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к ООО «Песчанка Энерго», ИП Абрамович Н.В. о признании недействительными договоров подряда на выполнение работ по капитальному ремонту электрооборудования трансформаторных подстанций, электрических сетей № 35-2018 от 04.02.2019, № 14-2019 от 10.02.2020, № 15-2020 от 12.10.2020.
Суд первой инстанции требования Клюшевой М.М. удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказал.
Апелляция требования Клюшевой М.М. Удовлетворила частично, отказав в удовлетворении встречных требований.
Позиция суда округа:
📎 Признавая недействительными оспариваемые договоры подряда, суды нижестоящих инстанций указали, что фактически работы по договорам были выполнены силами работников ООО «Песчанка Энерго», а не работниками ИП Абрамович Н.В. В результате этого обществу причинен вред в виде необоснованной выплаты ИП Абрамович Н.В. денежных средств (сторонами сделок являются фактически аффилированные лица);
📎 При этом суды не оценили доводы лиц, участвующих в деле, относительно невозможности оспаривания договоров как сделок с заинтересованностью в связи с их заключением на открытых торгах, а также предварительным утверждением условий торгов общим собранием участников ООО «Песчанка Энерго» (с учетом того, что Клюшевой М.М. принадлежит 51% доли в уставном капитале общества);
📎 Судами сделан вывод о том, что оспариваемые договоры подряда являются ничтожными в силу их притворности, поскольку прикрывали вывод денежных средств в пользу ИП Абрамович Н.В. При этом судами достаточным образом не обосновано в чем выражены недостатки сделок, выходящие за пределы диспозиции специальной нормы о сделках с заинтересованностью. Иной подход приводил бы к обходу сокращенного срока исковой давности;
📎 Корпоративное положение Клюшевой М.М. (размер доли 51%) и активное участие в жизни общества дают основания предполагать ее осведомленность о финансовохозяйственной деятельности общества, так как действуя как мажоритарный участник, она участвовала в принятии решений о закупках;
📎 Вывод судов о том, что фактически заключение договора дарения между Скобниковым К.С. и Скобниковой В.К. было направлено на то, чтобы избежать исключения Скобникова К.С. из общества в судебном порядке, влекущего в силу статьи 23 Закона № 14-ФЗ переход доли исключенного участника обществу, и тем самым потерю контроля над этим обществом является преждевременным сделанным без оценки всех обстоятельств дела.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 27.11.24 по делу № А33-5526/2022.
Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к Скобникову К.С. об исключении последнего из состава участников ООО «Песчанка Энерго».
Также Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к Скобникову К.С., Скобниковой В.К. о признании недействительным заключенного договора дарения доли в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 рублей в уставном капитале ООО «Песчанка Энерго».
Скобникова В.К. обратилась в суд с иском к Клюшевой М.М. об исключении ее из состава участников ООО «Песчанка Энерго».
Клюшева М.М. обратилась в суд с иском к ООО «Песчанка Энерго», ИП Абрамович Н.В. о признании недействительными договоров подряда на выполнение работ по капитальному ремонту электрооборудования трансформаторных подстанций, электрических сетей № 35-2018 от 04.02.2019, № 14-2019 от 10.02.2020, № 15-2020 от 12.10.2020.
Суд первой инстанции требования Клюшевой М.М. удовлетворил в полном объеме, в удовлетворении встречных требований отказал.
Апелляция требования Клюшевой М.М. Удовлетворила частично, отказав в удовлетворении встречных требований.
Позиция суда округа:
📎 Признавая недействительными оспариваемые договоры подряда, суды нижестоящих инстанций указали, что фактически работы по договорам были выполнены силами работников ООО «Песчанка Энерго», а не работниками ИП Абрамович Н.В. В результате этого обществу причинен вред в виде необоснованной выплаты ИП Абрамович Н.В. денежных средств (сторонами сделок являются фактически аффилированные лица);
📎 При этом суды не оценили доводы лиц, участвующих в деле, относительно невозможности оспаривания договоров как сделок с заинтересованностью в связи с их заключением на открытых торгах, а также предварительным утверждением условий торгов общим собранием участников ООО «Песчанка Энерго» (с учетом того, что Клюшевой М.М. принадлежит 51% доли в уставном капитале общества);
📎 Судами сделан вывод о том, что оспариваемые договоры подряда являются ничтожными в силу их притворности, поскольку прикрывали вывод денежных средств в пользу ИП Абрамович Н.В. При этом судами достаточным образом не обосновано в чем выражены недостатки сделок, выходящие за пределы диспозиции специальной нормы о сделках с заинтересованностью. Иной подход приводил бы к обходу сокращенного срока исковой давности;
📎 Корпоративное положение Клюшевой М.М. (размер доли 51%) и активное участие в жизни общества дают основания предполагать ее осведомленность о финансовохозяйственной деятельности общества, так как действуя как мажоритарный участник, она участвовала в принятии решений о закупках;
📎 Вывод судов о том, что фактически заключение договора дарения между Скобниковым К.С. и Скобниковой В.К. было направлено на то, чтобы избежать исключения Скобникова К.С. из общества в судебном порядке, влекущего в силу статьи 23 Закона № 14-ФЗ переход доли исключенного участника обществу, и тем самым потерю контроля над этим обществом является преждевременным сделанным без оценки всех обстоятельств дела.
Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Постановление АС ВСО от 27.11.24 по делу № А33-5526/2022.