Фабула дела
Амина Хабибуллина создала компанию «Виолет» для продажи бижутерии. Директором назначила своего сына Марата. В местном торговом центре компания арендовала небольшую площадь под свою торговую точку. Продажи не пошли, и маленький семейный бизнес пришлось свернуть, не погасив все накопившиеся долги.
В суде торговый центр взыскал с ООО «Виолет» долг по аренде и штрафные санкции. Но реально деньги получить не удалось: пока приставы пытались что-то предпринять, налоговая инспекция ликвидировала компанию в административном порядке - исключила её из ЕГРЮЛ как фактически недействующее юрлицо из-за несдачи отчетности и отсутствия операций по банковскому счёту.
Торговый центр решил обжаловать решение инспекции, чтобы восстановить должника в реестре. Но управление в требовании отказало, порекомендовав обратиться с иском напрямую к контролирующим лицам. Кредитор воспользовался этим советом и обратился в суд с требованием привлечь учредителя и директора ООО «Виолет» к субсидиарной ответственности по долгам исключенной из реестра компании.
Право на такой иск появилось в Гражданском кодексе в 2014 году (статья 64.2), а затем в 2016 году было конкретизировано в Законе об ООО (статья 3). Причина такой реформы заключалась в том, что ФНС России начала массово чистить реестр от недействующие компаний. По старым правилам после исключения компании из ЕГРЮЛ кредитор сначала должен быть оспорить такое исключение, восстановить фирму в реестре и уже потом её банкротить и привлекать контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Вся эта процедура занимала несколько лет.
Позиция нижестоящих судов
Все три инстанции были лаконичны в своём решении: они расценили поведение ответчиков недобросовестным и неразумным. Вместо того, чтобы рассчитаться с кредиторами и законно ликвидировать компанию, ответчики предпочли «бросить» юрлицо. Такое поведение нельзя признать нормальной практикой, а действия контролирующих лиц не позволили торговому центру получить свой долг. В итоге суды привлекли учредителя и директора к субсидиарной ответственности на всю сумму долга.
Что сказал Верховный Суд
Директор ООО «Виолет» решил идти до конца и подал жалобу в Верховный Суд. Аргументы сводились к тому, что само по себе административное исключение компании из ЕГРЮЛ – ещё не повод привлекать контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. К тому же, суды не могли применять к спору пункт 3 статьи 3 Закона об ООО, так как он вступил в силу уже после возникновения спорных отношений.
Тройке судей доводы показались убедительными: долг по аренде и административное исключение компании из реестра автоматом не влекут субсидиарную ответственность. Нужны весомые доказательства того, что ответчики виновны в доведении компании до банкротства. Иначе будет грубо нарушен принцип ограниченной ответственности владельцев бизнеса и директоров.
Отдельно Верховный Суд отметил, что нижестоящие суды отказались исследовать довод ответчиков о том, что к делу нельзя применять новые правила из пункта 3 статьи 3 Закона об ООО. В итоге дело направлено на новое рассмотрение.
Определение Верховного Суда от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285 по делу № А65-27181/2018.