В «МР Девелопмент» было два участника: Мусин (70% = 700 000 рублей) и Загидуллин (30% = 300 000 рублей).
09.02.2018 в отношении Мусина введена реструктуризация долгов.
02.03.2018 участники решили провести манипуляцию со своими долями, чтобы размыть долю Мусина. Загидуллин внёс допвклад в капитал компании в размере 2 000 000 рублей, в результате чего его доля выросла до 76,67%, а доля Мусина уменьшилась до 23,33%. Изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.
25.07.2018 в отношении Мусина началась реализация имущества.
Финуправляющий Мусина решил оспорить сделку по увеличению уставного капитала с приведением сторон в первоначальное положение.
Первые две инстанции требование удовлетворили, так как корпрешение об увеличении уставного капитала было принято без обязательного согласия финуправляющего (п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве). Суды сослались на судэкспертизу о том, что рыночная цена доли Мусина снизилась, мажоритарный контроль перешел к Загидуллину, что причинило вред кредиторам Мусина. Загидуллин не мог не знать о причинении вреда, так как был давним партнером Мусина.
Окружная кассация отправила спор на пересмотр, указав, что финуправляющий неправильно сформулировал требование. Увеличение уставного капитала – это сложный состав (принятие корпоративного решения, внесение допвклада, изменение устава, изменение размера долей, внесение новых сведений в ЕГРЮЛ). Поэтому правильным способом должно быть требование о признании недействительной всей совокупности указанных действий, однако такой иск финуправляющий не заявил. Также суды не учли доводы Мусина об ошибках в заключении эксперта.
Верховный Суд РФ посчитал ошибочной позиции судов всех трех инстанций.
Истец и суд должны аккуратно подходить к формулированию требований и их рассмотрению. Финуправляющий просил оспорить увеличение уставного капитала (как совокупность), а не отдельно корпоративное решение. В связи с этим заявителю в дельнейшем не пришлось бы оспаривать внесенную запись в ЕГРЮЛ. Поэтому у кассации не было оснований утверждать, что заявитель избрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права.
Размытие доли – косвенное отчуждение имущества. В отсутствие согласия финуправляющего сделка может быть оспорена по п. 1 ст. 173.1 ГК РФ. Суды должны были признать недействительным само увеличение уставного капитала общества, а не соответствующее корпоративное решение. Вопреки позиции окружного суда, сравнение рыночной стоимости доли участия Мусина до увеличения уставного капитала и рыночной стоимости его же доли после увеличения, не имело правового значения для правильного разрешения настоящего спора.
Недействительность увеличения уставного капитала общества влечет правовые последствия: уставный капитал общества восстанавливается в прежнем размере, его участники признаются обладателями долей участия в том размере, в котором доли принадлежали им до увеличения уставного капитала, на стороне общества возникает обязанность вернуть дополнительный вклад участнику, который этот вклад внес.
Правильно возвратив в прежнее состояние размер уставного капитала общества и размеры долей участия Загидуллина и Мусина в обществе, суды первой и апелляционной инстанций ошибочно не разрешили вопрос о возврате допвклада Загидуллину. В этой части суду округа следовало направить спор в суд первой инстанции для рассмотрения указанного вопроса.
В итоге суд отменил кассационное постановление, судебные акты первой и апелляционной инстанции частично изменил, а частично отправил в первую инстанцию:
▪️ Признал недействительной сделку по увеличению уставного капитала;
▪️ В части восстановления сторон в первоначальном состоянии – оставил в силе;
▪️ В части решения вопроса возврата Загидуллину внесенного вклада – отправлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Определение ВС РФ от 21.12.2020 № 306-ЭС19-13175 (5, 6) по делу № А65-24096/2017