Когда бизнесмен умирает, его активы переходят наследникам. Если среди них есть несовершеннолетние, это сразу создает юридические сложности. Как ребенку стать владельцем доли? Кто принимает решения в компании? Можно ли продать долю без согласия органов опеки? Разбирала эти вопросы сегодня на онлайн-конференции про наследников.
1️⃣ Наследник ≠ участник ООО
Право на долю передается автоматически, но корпоративные права – нет. Если устав требует согласия других участников, наследнику могут отказать во входе в общество. В этом случае он получает только действительную стоимость доли (и тут начинаются классические споры о ее занижении).
⚠️ Проблемные кейсы:
📌 Отец владел 51% компании, но умер. Его доля перешла 10-летнему ребенку. Итог – компания парализована, решения не принимаются.
📌 Мажоритарный участник был и директором. После его смерти опекун наследника не инициировал избрание нового руководителя. Бизнес завис.
📌 Компания меняет устав после смерти участника. Новые правила запрещают наследникам входить в ООО. Суд учитывает редакцию устава на момент смерти.
2️⃣ Кто управляет долей?
🔹 До 14 лет – родители или опекуны.
🔹 С 14 до 18 – с согласия родителей и органов опеки.
❗️ Орган опеки становится участником корпоративных правоотношений. И как показывает анализ практики, будет ставить палки в колёса и не согласовывать сделки. Об этом риске тоже надо помнить.
⚠️ Реальный случай: представитель органа опеки не разбирается в бизнесе и блокирует выход из ООО. Через время из компании уходят ключевые сотрудники, фирма банкрот. Наследник остается ни с чем.
3️⃣ Нужно ли согласие органов опеки и попечительства на заключение договора доверительного управления?
🔹 Обязанности получать согласия органов опеки и попечительства нет, так как передача имущества в ДУ сама по себе не влечет уменьшения его объема и не свидетельствует об отчуждении имущества (см. определение ВС РФ от 07.07.2015 №78-КГ15-7).
🔹 Но согласно п. 4.9 «Методические рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» в случае если наследником является несовершеннолетний, то на заключение договора доверительного управления долей в уставном капитале общества в соответствии с п. 2 ст. 37 ГК РФ требуется предварительное разрешение органов опеки и попечительства.
4️⃣ Как заранее избежать проблем?
✔ Составить завещание. Решить, кому перейдет бизнес. Помнить про обязательную долю несовершеннолетних наследников — если их не включить в завещание, они получат долю по закону.
✔ Включить в устав четкие правила о наследовании долей. Есть разные сценарии и формулировки: автоматический вход, вход под условием, тотальный запрет.
✔ Заключить наследственный договор с условиями перехода бизнеса.
✔ Предусмотреть механизмы защиты от корпоративных споров после смерти участника — через сочетание нескольких инструментов.
❗ Почему это важно?
Наследование бизнеса – не просто переход имущества. Это перенастройка управление компанией, когда партнеры должны учитывать голос наследника и мириться с его взглядами (или ошибками). Практически всегда возникают разногласия и конфликты, если при жизни наследодателя наследник не вовлекался в деятельность компании. Так что передачу бизнеса наследникам надо продумывать заранее, чтобы бизнес пережил своего основателя.
1️⃣ Наследник ≠ участник ООО
Право на долю передается автоматически, но корпоративные права – нет. Если устав требует согласия других участников, наследнику могут отказать во входе в общество. В этом случае он получает только действительную стоимость доли (и тут начинаются классические споры о ее занижении).
⚠️ Проблемные кейсы:
📌 Отец владел 51% компании, но умер. Его доля перешла 10-летнему ребенку. Итог – компания парализована, решения не принимаются.
📌 Мажоритарный участник был и директором. После его смерти опекун наследника не инициировал избрание нового руководителя. Бизнес завис.
📌 Компания меняет устав после смерти участника. Новые правила запрещают наследникам входить в ООО. Суд учитывает редакцию устава на момент смерти.
2️⃣ Кто управляет долей?
🔹 До 14 лет – родители или опекуны.
🔹 С 14 до 18 – с согласия родителей и органов опеки.
❗️ Орган опеки становится участником корпоративных правоотношений. И как показывает анализ практики, будет ставить палки в колёса и не согласовывать сделки. Об этом риске тоже надо помнить.
⚠️ Реальный случай: представитель органа опеки не разбирается в бизнесе и блокирует выход из ООО. Через время из компании уходят ключевые сотрудники, фирма банкрот. Наследник остается ни с чем.
3️⃣ Нужно ли согласие органов опеки и попечительства на заключение договора доверительного управления?
🔹 Обязанности получать согласия органов опеки и попечительства нет, так как передача имущества в ДУ сама по себе не влечет уменьшения его объема и не свидетельствует об отчуждении имущества (см. определение ВС РФ от 07.07.2015 №78-КГ15-7).
🔹 Но согласно п. 4.9 «Методические рекомендации по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» в случае если наследником является несовершеннолетний, то на заключение договора доверительного управления долей в уставном капитале общества в соответствии с п. 2 ст. 37 ГК РФ требуется предварительное разрешение органов опеки и попечительства.
4️⃣ Как заранее избежать проблем?
✔ Составить завещание. Решить, кому перейдет бизнес. Помнить про обязательную долю несовершеннолетних наследников — если их не включить в завещание, они получат долю по закону.
✔ Включить в устав четкие правила о наследовании долей. Есть разные сценарии и формулировки: автоматический вход, вход под условием, тотальный запрет.
✔ Заключить наследственный договор с условиями перехода бизнеса.
✔ Предусмотреть механизмы защиты от корпоративных споров после смерти участника — через сочетание нескольких инструментов.
❗ Почему это важно?
Наследование бизнеса – не просто переход имущества. Это перенастройка управление компанией, когда партнеры должны учитывать голос наследника и мириться с его взглядами (или ошибками). Практически всегда возникают разногласия и конфликты, если при жизни наследодателя наследник не вовлекался в деятельность компании. Так что передачу бизнеса наследникам надо продумывать заранее, чтобы бизнес пережил своего основателя.