Блог судебной практики

Оспаривать сделки надо своевременно, а не ссылаться на чужую недобросовестность

Андриевский А.И. обратился в суд с иском к ООО «Капитальные инвестиции», Андриевскому И.А., Касьяновой Т.А. о:
- признании недействительной сделки по внесению Касьяновой Т.А. дополнительного вклада в уставный капитал Общества в размере 90 000 руб., оформленной решением внеочередного общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г.;
- признании недействительным (ничтожным) решений, оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 09 декабря 2010 г. № 4/10;
- применении последствий недействительности сделки в виде возврата Андриевскому А.И. доли в размере 30% уставного капитала Общества, а также доли в размере 30% уставного капитала Общества, принадлежавшей ранее наследодателю Андриевской А.А.;
- признании права собственности Андриевского А.И. на долю в размере 60% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 6 000 руб., в том числе на долю в размере 30% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 000 руб. в порядке универсального правопреемства за Андриевской А.А.

Касьянова Т.А. обратилась в суд с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости доли в размере 78 358 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции первоначальный иск удовлетворил частично, в удовлетворении встречного иска отказал.

Вышестоящие суды решение отменили в части, в удовлетворении первоначального иска отказали.

Позиция ВС РФ:

🌀 Суды апелляционной и кассационной инстанции не применили последствия пропуска срока исковой давности со ссылкой на п. п. 1 и 2 ст.и 10 ГК РФ;

🌀 Суд апелляционной инстанции, принимая во внимание засвидетельствованные нотариусом факты проведения собраний с участием самого истца, установил, что Андриевскому А.И. с 2014 года было известно, что размер его доли в уставном капитале Общества с учетом доли умершей супруги составляет 2%. При получении в 2014 году информации об отсутствии правоустанавливающих документов на доли Касьяновой Т.А. и Андриевского И.А. и об основаниях перераспределения долей иных участников, истец мог обратиться в суд с требованием о восстановлении в прежнем объёме своего корпоративного контроля, ссылаясь на отсутствие документов у ответчиков;

🌀 Однако суды это квалифицировали как заблуждение относительно волеизъявления его и умершей супруги на отчуждение и перераспределение их долей, основываясь лишь на доводах о незаконности оснований приобретения доли Касьяновой Т.А.;

🌀 Поскольку истец не проявлял почти десять лет должной осмотрительности, разумности и заботливости при реализации принадлежащих ему прав участника хозяйственного общества в отношении спорных решений, оформленных протоколом от 09.12.2010 № 4/10, возложение неблагоприятных последствий пропуска им срока для защиты права только на ответчика Касьянову Т.А. является неправомерным;

🌀 Андриевский А.И. и Андриевский И.А., являющиеся близкими родственниками (отец и сын) и участниками Общества, осуществляющими корпоративный контроль, принимая во внимание наличие заинтересованности, не привели разумные доводы, объясняющие непринятие мер по оспариванию спорных решений в течение долгих лет либо исключению Касьяновой Т.А. из состава участников Общества, особенно после первоначального информирования истца об отсутствии правоустанавливающих документов у ответчиков о корпоративных изменениях;

🌀 Учитывая необходимость установления фактических обстоятельств по требованиям Касьяновой Т.А., судебные акты об отказе в удовлетворении требования Касьяновой Т.А. к Обществу о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат отмене, а дело в указанной части – направлению на новое рассмотрение.

Судебные акты отменены в части, в удовлетворении иска отказано, в другой части дело направлено на новое рассмотрение, в остальной части судебные акты оставлены без изменения. Определение ВС РФ от 18.11.24 № 305-ЭС24-9873 по делу № А40-238905/2020.
Корпоративные споры